Mergers & acquisition, la guida completa

Dietro ogni operazione Mergers & Acquisitions (o M&A) «si cela un intricato labirinto di strategie, negoziati e dinamiche aziendali che spesso sfuggono all’occhio pubblico». Sono le parole scelte da Marco Ciman, Managing Partner dello studio di consulenza TMC Advisory, come apertura di un ebook realizzato in collaborazione con Il Sole 24 Ore. Sono parole che svelano sin da subito qual è la vera natura di un’operazione di fusione e acquisizione: non una semplice negoziazione tra società basata sui numeri, ma un incontro, una commistione, di valori e missioni per cui si rende necessario un preciso allineamento.

È certo però che una M&A di successo non può prescindere da un’accurata analisi dei dati finanziari, relativa non soltanto all’impresa target ma anche alla società che propone l’acquisizione. Del resto il tasso di fallimento di una operazione Merger & Acquisition resta sempre alto. Secondo la società di consulenza americana CohnReznick, la percentuale di fallimenti tocca addirittura il 90%. In questo articolo esploreremo allora i fattori chiave che determinano il successo o il fallimento di un'operazione di M&A. Analizzeremo principalmente gli aspetti finanziari e strategici, soffermandoci però anche sulle dinamiche culturali e organizzative che spesso fanno la differenza.

Perché le attività M&A sono l’opzione più efficace in una strategia di crescita societaria organica. Ma bisogna saperle affrontare con criterio e astuzia, e ricorrendo a strumenti che siano all’altezza della situazione.

Perché le operazioni M&A sono importanti per la tua impresa

Un’operazione di fusione e acquisizione (ovvero mergers and acquisitions in inglese, o anche M&A) rappresenta una delle mosse strategiche più incisive che un’impresa possa compiere per accelerare la propria crescita e rafforzare una posizione già acquisita nel mercato. Di fatto, lì dove la crescita organica (es. aumento delle vendite o espansione geografica) comincia a far sentire i suoi limiti, l’attività di M&A riesce a fare molto di più, e offre alle imprese un percorso di crescita ambizioso ma pur sempre sostenibile. Tutto questo, specie in un contesto economico così competitivo e dinamico come quello attuale, non può che tradursi – per le aziende già solide – in un’opportunità da cogliere alla prima occasione.

Per dare un’idea di cosa intendiamo, soffermiamoci per un momento sui vantaggi diretti dell’espansione tramite fusione e acquisizione. Vantaggi che sono soprattutto di tipo finanziario, ma che possono trasformarsi in un vantaggio strategico se l’operazione è ben gestita.

I vantaggi finanziari del Mergers and Acquisition

Tra i vantaggi finanziari dell’M&A ci sono senza dubbio l’aumento del volume d’affari (o fatturato), la riduzione dei costi complessivi, e la diminuzione del livello di indebitamento.

1. L’aumento del fatturato

L’impatto sul volume d’affari è facilmente intuibile. L’acquisizione di un’altra azienda comporta l’accesso a una base di clienti nuova, o meglio diversa. Si tratta insomma di un’espansione della clientela praticamente immediata, che avrà un impatto diretto sulla società acquirente. Allo stesso tempo, un’operazione M&A porta a un’inevitabile diversificazione delle attività che riduce, come sappiamo, il rischio di mercato.

Più in generale, l'incremento del fatturato che spesso deriva da un’operazione di fusione o acquisizione è attribuibile a quella che viene definita sinergia dei ricavi. In altre parole, con gli M&A le aziende riescono a combinare le loro risorse, le quote di mercato, i canali di distribuzione e così via, per generare opportunità di guadagno.

2. La riduzione dei costi

La riduzione dei costi si lega invece al principio dell’economia di scala: con una maggiore produzione, i costi fissi (es. affitti e stipendi) si distribuiscono su un numero più elevato di unità prodotte. Dunque, pur aumentando i costi di produzione (o costi variabili), i costi complessivi (fissi+variabili) saranno inferiori. In termini semplici: più grande è un’azienda, più bassi saranno i suoi costi complessivi.

A questo si uniscono poi altri vantaggi di tipo strategico. Per esempio una grande azienda può contare su maggiore potere contrattuale rispetto a un’impresa più piccola. E perciò può negoziare meglio – es. sul costo delle materie prime.

Tutto questo rientra nelle sinergie di costo, l’altro lato della medaglia rispetto alle sinergie di ricavi. Nelle sinergie di costo le aziende combinano le loro risorse (es. attrezzature, immobili) e strumenti come il budget aziendale ecc., per ottimizzare i processi e ridurre i costi.

3. La diminuzione del debito complessivo

Un altro vantaggio significativo dell’M&A riguarda la gestione del debito. L’unione di due società porta infatti a un notevole miglioramento della posizione finanziaria netta. In altre parole, un'operazione di M&A porta a un migliore equilibrio tra livelli di liquidità e debiti aziendali, migliorando la struttura complessiva del debito.

Non solo. La fusione/acquisizione di una società offre – alla società acquirente o alla nuova entità che ne è frutto – un maggiore potere contrattuale con le banche. La logica è quella spiegata prima, in merito ai rapporti con i fornitori: se un’impresa è grande (e solida, ovviamente) può accedere a condizioni di finanziamento più vantaggiose. La diversificazione delle attività e dei flussi di cassa la rende più attraente agli occhi di chi fa credito.

Senza contare che i maggiori flussi di cassa generati grazie all’M&A possono essere utilizzati per accelerare il rimborso dei debiti esistenti, migliorando così gli indicatori finanziari dell'azienda nel suo complesso.

Questo vantaggio rientra nel concetto di sinergia finanziaria, che nella pratica si traduce in:

• integrazione di flussi di cassa e bilanci aziendali
• incremento del valore delle azioni, grazie a un cash flow più elevato
• diversificazione delle attività, con una conseguente riduzione del rischio finanziario
• ottimizzazione della liquidità, ad esempio attraverso la riduzione delle riserve o il rilascio di liquidità immobilizzata)

Come avviene una fusione e acquisizione aziendale

Le operazioni di M&A prevedono una procedura complessa e articolata e richiedono – per questo – un’attenta pianificazione strategica nonché il coinvolgimento di diverse figure professionali. Si tratta di un percorso che può durare diversi mesi, o addirittura anni, e che comporta una serie di valutazioni e decisioni cruciali per il futuro delle aziende coinvolte.

Prima di entrare nel dettaglio, è bene anche sottolineare un aspetto: fusione e acquisizione sono due operazioni diverse tra loro. Infatti, mentre la fusione prevede l’unione di due o più società che danno origine a una nuova entità, l’acquisizione comporta il passaggio di proprietà di una società all’altra.

Definizione, significato e differenze per capire di più l'M&A

Fusione e acquisizione sono procedure diverse che rientrano nello stesso insieme di operazioni. Questo perché sia la fusione tra due società sia l’acquisizione di una società da parte di un’altra sono operazioni con obiettivi strategici molto simili.

Nel caso della fusione (o merger), avremo l’unione di due o più società che decidono di combinare le proprie risorse e non solo per creare una nuova società – rinunciando alla loro identità giuridica di origine. Nel caso dell’acquisizione (o acquisition) avremo invece una società acquirente che assume il controllo di un’altra – attraverso l’acquisto di quote, OPA (Offerta Pubblica di Acquisto) o leveraged buy out.

Ovviamente le due operazioni hanno risvolti diversi:

• la fusione genera una nuova entità, ma porta a un equilibrio di potere tra le due società di origine
• l’acquisizione comporta invece una riduzione (se non cancellazione) del potere decisionale della società target.

Ciò nonostante, fusioni e acquisizioni vengono trattate come un unico fenomeno nell’ambito finanzia straordinaria. Del resto, entrambe le operazioni rappresentano strategie di crescita esterna che permettono alle aziende di espandersi più rapidamente rispetto alla crescita organica. Inoltre fusioni e acquisizioni condividono molti aspetti operativi: richiedono una due diligence approfondita; prevedono fasi di negoziazioni complicate; hanno bisogno di una pianificazione attenta, anche della fase di integrazione post-chiusura.

Le diverse fasi del corporate merger and acquisition

Come abbiamo già detto, il percorso che porta al completamento di un'operazione di M&A è lungo e articolato. Per portarlo a termine, serve una gestione attenta di ogni singola fase. Prima di elencare ogni step, vogliamo però chiarire un dettaglio: ogni operazione M&A è unica e presenta le sue specificità. Ciò nonostante esistono delle tappe fondamentali che caratterizzano questo procedimento. Vediamole nel dettaglio.

1. Il targeting

Il processo inizia con l’identificazione strategica del partner ideale. In questa fase, l’azienda definisce i criteri di selezione (come dimensione, settore, posizionamento geografico) e valuta le potenziali sinergie che potrebbero emergere dall’operazione. È interessante notare come questa fase cambi notevolmente tra fusioni e acquisizioni: mentre nelle fusioni si cerca un partner con cui condividere un percorso di crescita, nelle acquisizioni l'approccio è più unidirezionale.

In genere, la fase di targeting segue questi step:

1. si definiscono i criteri di selezione, in base a dimensione, settore e sinergie potenziali
2. si prepara una long list che includa tutti i candidati potenziali per l’operazione M&A
3. si passa a uno screening preliminare sulla base di performance finanziarie, quote di mercato, ecc.

Il risultato finale sarà una short list di società target da contattare nella fase successiva della procedura.

2. L'assessment

In questa fase entra in gioco il primo vero scambio di informazioni tra le parti. Generalmente la società target prepara un documento chiamato information memorandum (detto anche info memo o IM), un documento strategico che servirà a fornire una overview chiara dell’impresa ai possibili investitori. L’IM rappresenta quasi un biglietto da visita, e può incidere sull’interesse dei potenziali acquirenti.

La società acquirente dovrà invece firmare un accordo di riservatezza (NDA), che protegge gli interessi della società target, ma permette anche all’acquirente di accedere a informazioni più approfondite sull’azienda presa in considerazione. Nei casi di acquisizione, soltanto la società target è tenuta presentare le sue informazioni riservate. Nei casi di fusione però lo scambio di informazioni è reciproco, e qui la fase di assessment si rivela particolarmente delicata e cruciale.

3. La prima negoziazione

Prima di iniziare una vera e propria trattativa, le parti devono affrontare alcune questioni preliminari utili a portare a termine l’operazione. Come suggerisce anche PwC, la prima negoziazione è una fase fondamentale: è infatti questo il momento in cui possono emergere eventuali ostacoli all’operazione. Ma non solo. Durante la prima negoziazione, che potremmo definire negoziazione preliminare, viene definito un framework negoziale che getta le basi per una negoziazione più concreta in futuro.

Questa è anche la fase in cui si valuta la conformità alla normativa antitrust. Le operazioni di M&A richiedono infatti l’approvazione preventiva delle Autorità Antitrust, un processo che può richiedere tempo e influenzare l’esito stesso della procedura. Parallelamente vanno valutate le implicazioni giuslavoristiche, particolarmente rilevanti nelle fusioni dove si devono armonizzare contratti e condizioni di lavoro diverse. Il tutto viene solitamente formalizzato in una lettera di intenti non vincolante, che farà da guida per le fasi successive della negoziazione.

4. La due diligence

Lo step della due diligence è il momento della verità: l’azienda target viene sottoposta a un’analisi approfondita che non lascia nulla al caso. Questa fase può essere condotta sia dall’acquirente (buyer due diligence) che dal venditore (vendor due diligence), con obiettivi diversi seppur complementari:

• il compratore cerca di identificare rischi e determinare il giusto prezzo
• il venditore anticipa le criticità e si prepara alla negoziazione

L’analisi copre diverse aree critiche, ognuna delle quali richiede competenze specifiche. Per questo si parla di due diligence legale, finanziaria, fiscale e operativa.

Il processo si può scomporre in diverse step:

1. definizione dell’attività e del framework
2. raccolta della documentazione
3. analisi documentale approfondita
4. interviste con il management
5. visite agli stabilimenti
6. verifiche presso terzi (clienti, fornitori)
7. redazione dei report di due diligence

I risultati di questa fase sono determinanti per il successo dell’operazione e possono portare a diversi scenari, ad esempio la rinegoziazione del prezzo, richiesta di particolari garanzie anche bancarie, persino l’interruzione delle trattative.

5. Il closing deal

La fase di chiusura è il penultimo step delle operazioni M&A, il passaggio in cui analisi e negoziazioni preliminari finalmente sfociano in un accordo formale. Giunti qui, comunque, le negoziazioni non sono finite. Al contrario, questo step necessita di un’ulteriore negoziazione riguardo il contratto di compravendita. In questa fase, ogni clausola deve essere attentamente pesata, perché potrebbe avere impatti significativi in caso di contestazioni future. È un processo lungo e delicato che si conclude con la firma del contratto, ovvero con la chiusura vera e propria.

6. Il post chiusura

L’ultima fase del processo di M&A è il post-closing. Qui il valore potenziale identificato nelle fasi precedenti deve concretizzarsi nell’integrazione effettiva delle due realtà aziendali. Secondo diversi studi, è proprio in questa fase che una buona percentuale di operazioni M&A falliscono, e questo nonostante una gestione accurata delle fasi precedenti.

Sul piano formale, il post-closing richiede la gestione di numerosi adempimenti tecnici e amministrativi. Si parte dalle notifiche obbligatorie a clienti e fornitori, passando per le volture di contratti e licenze, fino alla gestione degli eventuali meccanismi di aggiustamento del prezzo. C’è poi il monitoraggio delle garanzie contrattuali e la gestione di eventuali contestazioni.

Ma la vera sfida risiede nell’integrazione operativa. Qui entrano in gioco aspetti molto diversi tra loro: dall’integrazione dei sistemi informativi all’armonizzazione delle procedure, dalla gestione del personale alla costruzione di una nuova cultura aziendale condivisa. È, questa, la fase più complicata: qui serve un’esecuzione impeccabile.

Con Agicap, anche le M&A sono più fluide

Un software di gestione della tesoreria come Agicap può rivelarsi determinante nel percorso di M&A – sia per la società acquirente che per quella target. Il software offre infatti una panoramica completa e trasparente della situazione finanziaria aziendale, che è un elemento cruciale nelle operazioni di fusione e acquisizione.

Da un lato, le società target possono utilizzare Agicap per ottimizzare la gestione della liquidità e del debito, rendendosi così più attraenti agli occhi dei potenziali investitori. Dall’altro, le società acquirenti possono sfruttare la piattaforma per valutare con maggiore precisione le opportunità di investimento e le potenziali sinergie finanziarie.

Particolarmente rilevante è anche il supporto che Agicap offre nella fase post-closing: grazie alle sue funzionalità di consolidamento con pochi clic e alle soluzioni intuitive di connettività bancaria, il software semplifica notevolmente la gestione finanziaria dei gruppi societari risultanti da operazioni M&A.

In sostanza, Agicap è lo strumento strategico ideale per accompagnare le imprese in ogni fase del processo di fusione e acquisizione, dalla preparazione iniziale fino all'integrazione operativa.

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Riferimenti

AA. VV., Operazioni di M&A, quello che non si dice, 24Ore Professionale, Gennaio/Febbraio 2024

CohnReznick, Why so many M&A transactions fail, and how not to be one of them, Gennaio 2022

Wolters Kluwer, The 10 key phases of a merger and acquisition deal, Maggio 2022

PwC, Mergers & Acquisitions: The 5 stages of an M&A transaction, Ottobre 2022