Cos’è il leveraged buyout: come funziona, esempi pratici

Tempo di lettura: 6 min

Hai sentito parlare di leveraged buyout ma non sai né cos’è e neppure come funziona? Grazie a questa guida potrai chiarire i tuoi dubbi sull’investimento che andrai a compiere, senza dover incorrere a dispendio inutile di tempo ed energie. In questo articolo, scoprirai cos’è il leveraged buyout, come funziona e quali sono le dinamiche che si celano dietro tale strategia.

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Leverage buyout, definizione

Per leveraged buyout si intende una operazione finanziaria in grado di far acquisire una società, chiamata target, tramite l’indebitamento della stessa. Per farlo, è necessario costituire una società per comprare le azioni dell’azienda target grazie a denaro concesso a prestito dalle banche.

In questo modo, si otterrà un’acquisizione societaria impiegando minor tempo e investendo meno soldi rispetto al metodo tradizionale.

Vediamo meglio come funziona.

Come funziona il leveraged buy out e perché dovresti approfondire

Scegliere il leveraged buyout permette di acquisire una società a un costo inferiore rispetto al suo valore di mercato.

Per concludere adeguatamente le operazioni finanziarie, ci si avvale dello strumento di indebitamento noto come leva finanziaria.

Lo strumento leva finanziaria consiste nell’acquisizione di una società tramite un capitale proveniente da terzi, a patto che sussista una partecipazione limitata del compratore (ossia una somma di denaro ben specifica e pattuita inizialmente). Il capitale dovrà essere restituito in un secondo momento tramite la vendita di beni aziendali oppure grazie ai risultati dell’attività di impresa.

Il funzionamento dell'LBO è relativamente semplice.

Il primo step è di analizzare la società c.d obiettivo. La società c.d obiettivo dovrà godere di ottime caratteristiche economiche: solidità finanziaria, un buon bilancio e tutto ciò che può convincerti a fare un buon investimento.

Fatto ciò, è necessario fondare una nuova azienda c.d. Newco, nonché società veicolo. Il fondatore a questo punto si troverà due suddivisioni: il capitale investito per aver acquisito la società e una cifra che rappresenta l’indebitamento nato per via dei prestiti e di tutto ciò che era a carico della società obiettivo.

L’acquisizione tra la società veicolo e obiettivo verrà rimborsata mediante i flussi di cassa della società che hai acquisito.

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Lbo leveraged buyout: esempio pratico

Per semplificare la spiegazione del Lbo leveraged buyout, ti riportiamo un esempio pratico che ti aiuterà a comprendere gli iter e le dinamiche di questa forma di investimento:

  1. Immagina di dover comprare una società obiettivo a 1.000.
  2. Tu acquirente costituisci la tua società veicolo, Newco, (S.p.a o S.r.l) con un capitale totale pari a 100.
  3. Newco contrae un finanziamento sfruttando le banche, pari a 900.
  4. Newco pagherà il costo totale di 1.000 per comprare la società target (obiettivo).
  5. La società veicolo sarà incorporata con quella obiettivo, in modo tale da estinguere il prestito sfruttando i flussi di cassa della stessa impresa acquisita (che restituirà i 900 dei finanziatori).

Se l’esempio è stato piuttosto chiaro e semplice, sappi che esistono altre due tipologie di operazioni a cui potrai ricorrere. Oltre alle tradizionali operazioni note come merger leveraged buy-out-MLBO, ecco quali altre potresti sfruttare:

  1. Management buy out (MBO);
  2. Cash out.

A cambiare in questo caso non è tanto la struttura delle operazioni, ma i soggetti interessati nel complesso.

Ad esempio, per il management buy out, i manager dell’azienda si occuperanno delle operazioni d’acquisto per la società obiettivo. Dunque saranno delle figure specializzate a occuparsi di questa mansione. Si tratta di operazioni finanziarie molte delicate, in cui i manager dovranno intervenire grazie al loro know how strategico, dato che il risultato delle operazioni rappresenterà il miglioramento o peggioramento complessivo della solidità economica della società.

Con il cash out, invece, l’obiettivo è quello di ottimizzare i costi fiscali, facendo sì che i soci possano beneficiare della cosiddetta “imposta sostitutiva sulla rivalutazione delle partecipazioni” con aliquote nettamente inferiori rispetto a quelle tradizionali. Un'operazione finanziaria altrettanto importante ai fini fiscali con un solo obiettivo: concludere fondendo la società veicolo e quella target, con la medesima struttura prima della cessione.

La struttura corretta del leveraged buy out

Prima che tu possa commettere errori nella costituzione della tua società mediante il leveraged buy out, sarebbe più sensato rivolgersi a un professionista che sappia guidarti con un’analisi corretta e più approfondita, per scegliere adeguatamente l’acquisizione della società obiettivo.

Non di meno, il consulente potrà aiutarti anche a stabilire il miglior investimento, dato che una società S.r.l o S.p.a si differenzia per caratteristiche e normative.

Successivamente alla valutazione finanziaria e degli aspetti legali, dovrai deliberare il capitale sociale che andrà accorpato alla tua Newco.

Fatto ciò, non ti resta che scegliere i finanziatori adatti a completare l’operazione LBO, disciplinando di fatto i rapporti legali. Ogni accordo legale dev’essere sottoscritto scrupolosamente, in modo tale che non si comprometta il rapporto ancor prima che sia in corso.

Il rapporto giuridico tra le due parti (società finanziarie/banche) e investitori si potrà scindere in 2 fasi:

  1. Preliminare: in questa fase verrà stipulato il contratto di prestito che si andrà a formalizzare una volta accettate le condizioni. Il beneficiario provvederà a conferire un mandato in favore delle banche, che a loro volta struttureranno l’operazione finanziariamente e legalmente.
  2. Implementazione: è la parte cruciale della trattativa. Si verifica nel momento in cui viene stipulato e accettato il contratto di prestito, in cui saranno presenti tutte le clausole prestabilite (come ad esempio i covenants, nonché gli obblighi che dovrà rispettare il debitore).

Avrai compreso che i vantaggi dell’operazione leverage buy out sono di natura economica e burocratica: otterrai liquidità dalle banche tramite l’indebitamento da prestiti che sarà basato sulle caratteristiche di bilancio dell’azienda da acquisire; potrai poi saldare il debito impiegando le risorse della società acquisita.

Per renderla ancora più semplice: tu acquirente avrai capitalizzato soltanto una piccola parte rispetto al valore effettivo della società acquisita, in quanto la restante parte è stata già impiegata dalla società obiettivo, coperta dal patrimonio della società target.

Dunque non solo avrai ridotto i costi di capitalizzazione, ma seguirà un aumento di valore sia per l’azienda sia per il ruolo imprenditoriale dei manager coinvolti.

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Fusione LBO: in cosa consiste e come si fa

Le operazioni LBO, come abbiamo detto più volte, fanno riferimento al capitale di debito che successivamente sarà restituito mediante un processo di fusione. L’unico problema in cui potresti ritrovarti è interpretare correttamente il Codice Civile.

La legge, infatti, fa riferimenti a documentazioni e normative ben precise da dover rispettare obbligatoriamente, pena un’accusa di illecito. L’articolo di Legge al quale dovrai far riferimento è il numero 2501-bis c.c, che cita espressamente quanto segue:

Una delle due società accorpate tra esse (impresa Newco e target) deve aver contratto debiti per acquisire il controllo dell’altra, quando per effetto della loro fusione il patrimonio di quest’ultima costituisce garanzia o fonte di rimborso di detti debiti.

Dunque questa operazione può ritenersi legittima, purché una delle due aziende (oggetto di fusione), abbia ottenuto un indebitamento (anche qualora quest’ultimo derivasse dal solo controllo dell’altra azienda), e quindi non sarebbe essenziale compiere un’acquisizione totalitaria.

La documentazione finale per rendere effettivo quanto scritto, dev’essere fornita nei tempi e nelle specifiche prestabilite dalla Legge:

  • presentazione del progetto di fusione;
  • relazione redatta dagli amministratori;
  • relazione redatta dagli esperti incaricati nel progetto.

Dal momento in cui (come abbiamo descritto nei paragrafi precedenti), la difficoltà più grande sta nell’interpretare le normative di legge, non possiamo che suggerirti di affidarti a dei professionisti del settore.

Nonostante le operazioni di leveraged buy out siano più semplici rispetto alle forme di investimento tradizionali, dietro questo sistema si nascondono normative fiscali e giuridiche piuttosto complesse e delicate.

Un altro fattore complesso è la gestione ottimale del flusso di cassa in azienda. Sempre più imprese, specialmente quelle con più sedi, si ritrovano a dover fare i conti con bilanci ingenti e difficili da gestire. Ogni errore, però, può compromettere le azioni future da intraprendere in termini di investimento e gestione di impresa.

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