Hai sentito parlare di leveraged buyout ma non sai cos’è e neppure come funziona? Grazie a questa guida potrai chiarire i tuoi dubbi sull’investimento che andrai a compiere, senza dover incorrere in inutili dispendi di tempo ed energie. In questo articolo, scoprirai cos’è il leveraged buyout, come funziona e quali sono le dinamiche che si celano dietro tale strategia.

Cosa si intende per leveraged buyout: significato

Con il termine leveraged buyout (indicato con l'acronimo LBO) si intende un'operazione finanziaria in grado di far acquisire una società, chiamata target, tramite l’indebitamento della stessa. Per farlo, è necessario costituire una società per comprare le azioni dell’azienda target grazie a denaro concesso a prestito dalle banche. Il debito verrà in seguito rimborsato con gli utili futuri e/o attraverso la vendita di una parte delle attività patrimoniali della società acquisita. In questo modo, si otterrà un’acquisizione societaria impiegando minor tempo e investendo meno soldi rispetto al metodo tradizionale.

In altre parole, la peculiarità del leveraged buyout risiede nel ricorso al debito per finanziare l'acquisizione di una società (che sarà commisurato alle caratteristiche di bilancio della stessa) e nella traslazione del debito sulla società acquisita.

Vediamo meglio come funziona questo strumento.

Leveraged buyout e strumenti di finanziamento

Scegliere il leveraged buyout permette, come abbiamo appena visto, di acquisire una società a un costo inferiore rispetto al suo valore di mercato, grazie al ricorso all'indebitamento.

Per concludere adeguatamente le operazioni finanziarie LBO ci si può avvalere dello strumento di indebitamento noto come leva finanziaria. La leva finanziaria consiste nell’acquisizione di una società tramite un capitale proveniente da terzi, a patto che sussista una partecipazione limitata dell'acquirente (ossia una somma di denaro ben specifica e pattuita inizialmente). Il capitale dovrà essere restituito in un secondo momento grazie ai risultati delle attività di business oppure tramite la vendita di alcuni rami della società target, considerati non strategici, poco profittevoli o troppo rischiosi, tramite un'operazione definita break-up.

Il capitale di debito per l'acquisizione può essere reperito non solo tramite un istituto di credito, ma anche tramite l'emissione di obbligazioni societarie nel mercato. Tuttavia, dal momento che tali obbligazioni presentano un rischio molto alto (in quanto legato a un acquisto a leva) il loro tasso di interesse è elevato e vengono per questo classificate dalle agenzie di rating come junk-bond (spazzatura).

Un'altra alternativa a banche e obbligazioni è ilricorso al debito subordinato o debito non garantito: si tratta sempre di denaro preso in prestito, ma a differenza del finanziamento bancario (che richiede una garanzia del debito), nel debito subordinato quest'ultima non è necessaria. Tuttavia, il tasso di interesse è molto più alto.

Come funziona il leveraged buyout: schema operativo

Il funzionamento dell'LBO è relativamente semplice.

Il primo step consiste nell’analizzare la società c.d obiettivo. La società c.d obiettivo dovrà operare in settori a rischio contenuto e godere di ottime caratteristiche economiche: solidità finanziaria, un buon bilancio e tutto ciò che può convincerti a fare un buon investimento.

Fatto ciò, è necessario fondare una nuova azienda c.d. Newco, nonché società veicolo(ovvero una società fondata con un solo e preciso scopo). Il fondatore a questo punto si troverà due suddivisioni: il capitale investito per aver acquisito la società e una cifra che rappresenta l’indebitamento nato per via dei prestiti e di tutto ciò che era a carico della società obiettivo.

L’acquisizione tra la società veicolo e obiettivo verrà rimborsata mediante i flussi di cassa della società acquisita.

Le operazioni classiche di leveraged buyout sono note come merger leveraged buyout (MLBO) e si concludono con la fusione tra la società veicolo e la società acquisita. Di seguito vediamo un esempio pratico.

Merger leveraged buyout: esempio

Per semplificare la spiegazione del leveraged buyout, ti riportiamo un esempio pratico che ti aiuterà a comprendere gli iter e le dinamiche di questa forma di investimento:

• Immagina di dover comprare una società obiettivo a 1.000.
• Tu acquirente costituisci la tua società veicolo, Newco, (S.p.a o S.r.l) con un capitale totale pari a 100.
• Newco contrae un debito sfruttando le banche, pari a 900.
• Newco pagherà il costo totale di 1.000 per comprare la società target (obiettivo).
• La società veicolo sarà incorporata con quella obiettivo, in modo tale da estinguere il debito sfruttando i flussi di cassa della stessa impresa acquisita (che restituirà i 900 dei finanziatori).

Varianti alle classiche operazioni di LBO

Se l’esempio precedente è stato piuttosto chiaro e semplice, sappi che esistono altretipologie di operazioni a cui si può ricorrere. Oltre alle tradizionali operazioni note come merger leveraged buy-out-MLBO, ecco quali altre soluzioni esistono:

• Management buyout (MBO);
• Employee buyout (EBO) o Worker buyout (WBO);
• Cash out.

A cambiare in questo caso non è tanto la struttura delle operazioni, ma i soggetti interessati nel complesso e le loro esigenze. Vediamo meglio in cosa consistono.

Come funziona il management buyout?

Nel management buyout i manager dell’azienda si occuperanno delle operazioni d’acquisto per la società obiettivo. Dunque saranno delle figure specializzate a svolgere questa mansione. Si tratta di operazioni finanziarie molte delicate, in cui i manager dovranno intervenire grazie al loro know how strategico, dato che il risultato delle operazioni determinerà il miglioramento o peggioramento complessivo della solidità economica della società.

Come funziona l'employee buyout?

Nell'employee buyout l'acquisto della società viene effettuato dai suoi stessi dipendenti, allo scopo di salvarla da una situazione di crisi finanziaria. Ciò può avvenire tramite il parziale indebitamento distribuito tra i lavoratori.

Come funziona il cash out?

Con il cash out l’obiettivo è quello di ottimizzare i costi fiscali, facendo sì che i soci possano beneficiare della cosiddetta “imposta sostitutiva sulla rivalutazione delle partecipazioni” con aliquote nettamente inferiori rispetto a quelle tradizionali. Un'operazione finanziaria altrettanto importante ai fini fiscali con un solo obiettivo: concludere fondendo la società veicolo e quella target, con la medesima struttura prima della cessione.

Leveraged buyout in Italia

Le operazioni di leveraged buyout in Italia sono state proibite fino al 2003. Questo perché erano ritenute uno strumento di aggiramento per interposta persona (Newco) del divieto di sottoscrizione di azioni proprie (articolo 2357 c.c.) e del divieto di assistenza finanziaria per l'acquisto di azioni proprie, secondo quanto stabilito ai sensi degli articoli 2358 e 2474 c.c.

Successivamente si è valutato che, nonostante la Newco non abbia la capacità di produrre reddito, se utilizzata correttamente può comunque avere dei vantaggi e migliorare la governance dell'impresa. Il leveraged buyout è stato quindi reso lecito nell'ordinamento giuridico italiano nel 2003 con la riforma del diritto societario, che ha però subordinato la legittimità dell'operazione all'adempimento di alcuni oneri. Nello specifico, gli amministratori delle società coinvolte nell'operazione sono tenuti a elaborare un piano economico e finanziario, convalidato da una relazione di esperti in materia. Tale piano deve riportare, in particolare, le fonti delle risorse finanziarie e gli obiettivi che si intendono raggiungere.

La struttura corretta del leveraged buyout

Prima che tu possa commettere errori nella costituzione della tua società mediante il leveraged buyout, sarebbe più sensato rivolgersi a un professionista che sappia guidarti con un’analisi corretta e più approfondita, per scegliere adeguatamente l’acquisizione della società obiettivo.

Nondimeno, quest'ultimo potrà aiutarti anche a stabilire il miglior investimento, dato che una società S.r.l o S.p.a si differenzia per caratteristiche e normative.

Successivamente alla valutazione finanziaria e degli aspetti legali, dovrai deliberare il capitale sociale che andrà accorpato alla tua Newco.

Fatto ciò, non ti resta che scegliere i finanziatori adatti a completare l’operazione LBO, disciplinando di fatto i rapporti legali. Ogni accordo legale dev’essere sottoscritto scrupolosamente, in modo tale che non si comprometta il rapporto ancor prima che sia in corso.

Il rapporto giuridico tra le due parti (società finanziarie/banche) e investitori si potrà scindere in 2 fasi:

• Preliminare: in questa fase verrà stipulato il contratto di prestito che si andrà a formalizzare una volta accettate le condizioni. Il beneficiario provvederà a conferire un mandato in favore delle banche, che a loro volta struttureranno l’operazione finanziariamente e legalmente.
• Implementazione: è la parte cruciale della trattativa. Si verifica nel momento in cui viene stipulato e accettato il contratto di prestito, in cui saranno presenti tutte le clausole prestabilite (come ad esempio i covenants, nonché gli obblighi che dovrà rispettare il debitore).

Leveraged buyout: vantaggi

Come avrai ormai compreso, i vantaggi di un'operazione di leveraged buyout sono di natura economica e burocratica: otterrai liquidità dalle banche tramite l’indebitamento da prestiti che sarà basato sulle caratteristiche di bilancio dell’azienda da acquisire; potrai poi saldare il debito impiegando le risorse della società acquisita.

Per renderla ancora più semplice: tu acquirente avrai capitalizzato soltanto una piccola parte rispetto al valore effettivo della società acquisita, in quanto la restante parte è stata già impiegata dalla società obiettivo, coperta dal patrimonio della società target.

Dunque non solo avrai ridotto i costi di capitalizzazione, ma seguirà un aumento di valore sia per l’azienda sia per il ruolo imprenditoriale dei manager coinvolti.

Fusione leveraged buyout e codice civile

Le operazioni LBO, come abbiamo detto più volte, fanno riferimento al capitale di debito che successivamente sarà restituito mediante un processo di fusione. L’unico problema in cui potresti ritrovarti è interpretare correttamente il Codice Civile.

La legge, infatti, fa riferimento a documentazioni e normative ben precise da dover rispettare obbligatoriamente, pena l'accusa di illecito. L’articolo di Legge al quale dovrai far riferimento è il numero 2501-bis c.c, che cita espressamente quanto segue:

“Una delle due società accorpate tra esse (impresa Newco e target) deve aver contratto debiti per acquisire il controllo dell’altra, quando per effetto della loro fusione il patrimonio di quest’ultima costituisce garanzia o fonte di rimborso di detti debiti.”

Dunque questa operazione può ritenersi legittima, purché una delle due aziende (oggetto di fusione), abbia ottenuto un indebitamento (anche qualora quest’ultimo derivasse dal solo controllo dell’altra azienda), e quindi non sarebbe essenziale compiere un’acquisizione totalitaria.

La documentazione finale per rendere effettivo quanto scritto deve essere fornita nei tempi e nelle specifiche prestabilite dalla Legge:

• presentazione del progetto di fusione;
• relazione redatta dagli amministratori;
• relazione redatta dagli esperti incaricati nel progetto.

Dal momento in cui (come abbiamo descritto nei paragrafi precedenti), la difficoltà più grande sta nell’interpretare le normative di legge, non possiamo che suggerirti di affidarti a dei professionisti del settore.

Nonostante le operazioni di leveraged buyout siano più semplici rispetto alle forme di investimento tradizionali, dietro questo sistema si nascondono normative fiscali e giuridiche piuttosto complesse e delicate.

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