Tra i titoli di credito su cui un’azienda può investire la sua liquidità, ne esiste una certa tipologia dalla natura particolare. Sono le azioni proprie, che consentono all’azienda di investire su sé stessa. Ma proprio la loro natura particolare vincola le azioni proprie a una serie di disposizioni civilistiche che è bene non violare. Continua a leggere l’articolo per saperne di più.
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Cosa si intende con azioni proprie e come funzionano
Le azioni proprie sono titoli di credito che rappresentano una quota del capitale sociale della stessa azienda che li acquista. Questo vuol dire che un’impresa che acquista azioni proprie sta investendo parte della sua liquidità in titoli che lei stessa ha emesso; sta insomma investendo su sé stessa.
Quando parliamo di azioni proprie, in realtà, stiamo parlando di azioni sotto tutti i punti di vista. Una società per azioni infatti emette titoli di credito per aumentare le partecipazioni al capitale sociale. Questi titoli – le azioni, appunto –, che corrispondono alla quota minima di partecipazione, possono essere acquistate da chiunque voglia investire nella società.
Nel caso specifico, allora, la linea di discrimine è rappresentata dal soggetto che investe acquistando le quote: perché si tratta della stessa società che investe sul suo capitale, attraverso un’operazione definita buy-back o acquisto/riacquisto di azioni proprie. I motivi – e gli obiettivi – dietro questo investimento meritano un ulteriore approfondimento.
Perché una società acquista azioni proprie?
Le ragioni dietro l’acquisto di azioni proprie sono molteplici. Alla base di un’operazione di buy-back, però, c’è sempre una strategia precisa. Acquistare azioni proprie dà il via a particolari dinamiche che possono rivelarsi utili per l’azienda in questione, soprattutto allo scopo di tutelarla o accrescerne il valore.
Per esempio, comprando azioni proprie, si può aumentare l’influenza dei soci originari, che già esercitano il controllo in assemblea. In questo caso, l’acquisto ha una finalità difensiva rispetto a una scalata da parte di terzi, ovvero dei soggetti che hanno intenzione di investire sul capitale sociale dell’azienda, acquistando il pacchetto azionario di controllo.
Un’altra ragione per comprare azioni proprie è accrescere il prezzo dei titoli azionari sul mercato. Quando una società acquista una parte delle azioni emesse riduce il flottante, insomma contribuisce a ridurre il numero di azioni presenti sul mercato. La conseguenza è un calo dell'offerta che porta, inevitabilmente, a un aumento del prezzo.
Esiste poi un altro valido motivo per effettuare un buy-back, ed è legato soprattutto alla gestione della liquidità aziendale. Le risorse finanziarie di un’impresa servono in larga parte a sostenere le attività e una eventuale loro crescita. In certi casi però – se gli investimenti possibili lasciano prevedere un cash flow negativo futuro – è più utile convogliare la liquidità aziendale verso l’acquisto di azioni proprie, così da aumentare il valore dell’impresa.
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Rischi relativi al riacquisto di azioni proprie
Le operazioni di buy-back non sono esenti da rischi; al contrario, in molti casi, possono rivelarsi un’arma a doppio taglio per le imprese.
Il rischio più grande riguarda la riduzione dei fondi propri. L’acquisto di azioni proprie comporta l’uso dei mezzi finanziari dell’azienda. In altre parole, l’operazione di buy-back si esegue a partire dalla liquidità propria dell’azienda, che viene investita nell’acquisto delle azioni.
Si tratta però di un’operazione che non determina una crescita del patrimonio netto, bensì una riduzione del capitale: per questo motivo il legislatore ha introdotto una serie di limiti e di regole procedimentali che disciplinano l'acquisto di azioni proprie.
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Limite all'acquisto di azioni proprie (Art. 2357 cc)
Il Codice Civile – all’art. 2357 – impone un limite all'acquisto di azioni proprie e, in particolare, sui fondi da utilizzare per comprarle. Come si legge nel testo, un’azienda può procedere all’acquisto «nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio», e quindi utilizzando la riserva per azioni proprie che è imputabile al patrimonio netto dell’azienda.
Il Codice Civile, inoltre, predispone un limite di quantità, ovvero un numero massimo di azioni proprie acquistabili. In breve, una società può comprare azioni proprie per il 10% del capitale sociale. Un vincolo legislativo che mira a contenere la riduzione del patrimonio aziendale.
L’impresa che effettua un buy-back violando le disposizioni esplicite del Codice Civile è tenuta ad annullare le sue azioni proprie, secondo un iter preciso.
Come si annullano le azioni proprie?
L’annullamento delle azioni proprie viene eseguito in caso di una violazione delle disposizioni civiliste, e può essere svolto con o senza riduzione del capitale. Vediamo nel dettaglio come funziona l'annullamento nelle due casistiche.
Annullamento azioni proprie con riduzione del capitale
La riduzione di capitale è inevitabile quando le azioni proprie hanno un valore nominale. Di fronte ad azioni proprie con un valore nominale, non resta che ridurre il capitale sociale di un valore pari alle azioni proprie acquistate.
In verità – talvolta – dietro l’annullamento delle azioni proprie c’è la decisione volontaria di ridurre il capitale. In altre parole, per accedere a una riduzione del capitale sociale si procede per annullamento delle azioni proprie.
Annullamento azioni proprie senza riduzione del capitale
Se le azioni proprie non hanno un valore nominale, per annullarle basterà:
- modificare lo statuto della società, diminuendo il numero di azioni in circolazione
- ridurre una riserva per un importo pari al prezzo di acquisto delle azioni proprie
- eliminare la voce azioni proprie che si trova inserita tra le passività del bilancio
Sottoscrizione azioni proprie
Diversamente da quanto avviene per l'acquisto, che in base all'art. 2357 è consentito entro certi limiti, la sottoscrizione delle proprie azioni da parte di una società risulta sempre e comunque vietata, anche quando si tratta di sottoscrizione indiretta (ovvero quando una terza parte sottoscrive le azioni per conto della società).
Tale divieto è stato istituito per evitare che, tramite l’operazione di buy-back, si generi un innalzamento fittizio del capitale sociale, senza alcun aumento reale del patrimonio sociale.
Se, nonostante il divieto, la sottoscrizione avviene comunque, questa non viene invalidata, ma verrà imputata agli amministratori della società.
Per concludere: azioni proprie in breve
Comprare azioni della propria azienda: l'importanza della gestione del flusso di cassa
Investire in azioni proprie – qualunque sia il motivo che ti spinge a farlo – significa disporre di liquidità a sufficienza per pianificare l’investimento.
Qualche paragrafo sopra abbiamo sottolineato come l’acquisto di azioni proprie permetta di sfruttare meglio la liquidità in eccesso, e utilizzarla per aumentare il valore dell’azienda.
Ma per trovare quella liquidità, non basta puntare a un aumento del fatturato e degli incassi. Piuttosto, bisogna lavorare alla gestione e alla pianificazione dei flussi di cassa.
Conoscendo il flusso di cassa, hai modo di comprendere come si muove la liquidità all’interno della tua azienda: da dove arriva, come esce, se riesci a tenerla in equilibrio, ecc. Ed è a partire da queste informazioni che puoi valutare un investimento senza correre troppi rischi.
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