Acquistare un'azienda: come farlo e perché conviene
L'acquisto di un'azienda già avviata è una pratica sempre più diffusa in Italia, come confermano i dati di settore. L'acquisizione di un'azienda preesistente, infatti, offre una serie di vantaggi finanziari, fiscali e commerciali a patto, però, di essere eseguita correttamente. In quest'articolo troverai una guida completa su come scegliere, acquistare e far fruttare un'impresa esistente.
Stime di mercato indicano come il settore delle fusioni e acquisizioni di imprese ("Mergers and Acquisitions” M&A) in Italia sia in forte crescita. Secondo l'ultimo rapporto KPMG, per esempio, nei primi tre mesi del 2024 si sono registrate operazioni M&A per circa 14,6 miliardi di euro, segnando un +55,2% rispetto al primo trimestre 2023.
L'aspetto interessante è che circa il 60% è relativo ad acquisizioni operate da imprese italiane nei confronti di aziende estere. Prospettive interessanti emergono anche dall'analisi "M&A Barometer-outlook 2024" di EY secondo cui, nel corso dell'anno, vi saranno circa 294 acquisizioni per un valore pari a 24,7 miliardi di euro.
Come vedremo meglio in seguito, un contributo fondamentale al settore delle acquisizioni è dato dai fondi di private equity, in particolare da quelli che seguono strategie LBO.
Di fronte a uno scenario così florido, appare chiaro come l'acquisto di un'azienda già avviata possa rappresentare una soluzione strategica e finanziaria estremamente interessante.
Acquistare o assorbire un'azienda: cosa vuol dire e quali sono le differenze?
Prima di procedere, è bene chiarire che acquistare un'azienda è diverso da assorbirne una. In questo secondo caso, infatti, si parla di fusione, un processo che può comportare implicazioni giuridiche e societarie differenti.
Con la fusione si determina l’estinzione delle società preesistenti e si genera una società che assorbe e sostituisce le altre, acquisendone i patrimoni e subentrando nella titolarità di tutti i rapporti.
Nell'acquisizione di un'azienda, invece, le due entità rimangono giuridicamente distinte il che implica la necessità di avere un controllo separato (e possibilmente automatico) della gestione finanziaria delle due entità del gruppo.
Oltre che acquistare un'azienda nel suo complesso, è possibile comprarne un ramo o una percentuale azionaria.
Cosa significa acquistare un ramo d'azienda (o percentuali azionarie)?
L'acquisto di un ramo di azienda avviene tramite un atto notarile di vendita che ha per oggetto una porzione dell'azienda "strutturata e organizzata autonomamente" in modo tale da risultare idonea all'esercizio dell'impresa.
Un'alternativa è rappresentata dall'acquisto di una percentuale (se possibile di maggioranza) delle azioni di una società quotata, in modo da averne il controllo senza doverla acquistare.
Acquisizione di un'azienda: da un privato, da fondo o da un'altra società. L'iter da seguire e i fattori da valutare
Optare per l’acquisto di un’impresa consente di saltare alcune fasi dell’avvio di una nuova attività che possono richiedere tempo e denaro. Tuttavia, la ricerca di un'azienda da acquisire non è sempre semplice e la strada da percorrere può essere complessa.
Ecco gli step principali da seguire:
- analisi e individuazione dell'azienda target;
- due diligence;
- definizione dell'accordo e del prezzo di acquisto;
- formalizzazione del contratto;
- adempimenti legali e fiscali.
La prima fase consiste nell'identificare un'azienda in base ai propri obiettivi, al budget a disposizione e all'orizzonte temporale dell'investimento.
Ma come valutare un'azienda da acquistare?
Il modo migliore è attraverso una due diligence, ossia un'analisi approfondita della sua situazione finanziaria, amministrativa e legale.
L'obiettivo della due diligence è quello di raccogliere e verificare tutte le informazioni relative alla gestione contabile dell’azienda, al tipo di mercato, al rispetto della normativa societaria e della sicurezza sul lavoro, alla gestione del personale e dei rapporti con i fornitori e/o eventuali creditori.
Non solo, in questa fase occorre analizzare i flussi di cassa, **la liquidità e le prospettive di profitto aziendale.
A tal fine, è bene considerare una serie di documenti come i bilanci aziendali, le previsioni di cassa, gli elenchi dei clienti, le coperture assicurative, ecc.
In linea di sintesi, quindi, la due diligence mira a stimare il valore complessivo dell'impresa, sulla base del quale verrà definito il prezzo di acquisto.
Definizione dell'accordo e del prezzo di acquisto
La definizione dell'accordo e del prezzo di acquisto dovrà considerare:
- beni e attività materiali dell'azienda (inventario, attrezzature, mobili, strutture edili di proprietà e/o con contratto di locazione);
- beni e attività immateriali (avviamento, valore del marchio, elenchi dei clienti, ecc.)
- proprietà intellettuale (brevetti, diritti d’autore, ecc.).
Vi sono diversi modi per valutare il valore di acquisto di un’azienda. I principali sono: l'approccio al reddito, al patrimonio, al mercato e al valore attivo.
Quanto costa rilevare un'attività commerciale o un'azienda già avviata?
Il prezzo di acquisto di un'azienda avviata dipende da una serie di fattori come il rapporto tra domanda e offerta, il tipo di settore, la dimensione dell'azienda nonché le ragioni che hanno spinto l'attuale proprietario a mettere in vendita la propria impresa.
La cessione di aziende che, infatti, si trovano in perdita, avrà un prezzo inferiore rispetto a quello di imprese con una forte solidità finanziaria.
Occorre ricordare che, al momento della cessione dell'azienda, il venditore sarà soggetto a un divieto di concorrenza (art. 2557 Codice Civile) e che il contratto di cessione dovrà essere iscritto nel Registro delle Imprese entro 30 giorni dall'atto.
Cosa chiedere quando si rileva un'attività, quali domande fare e a chi rivolgersi?
Prima di procedere all'acquisto di un'azienda, occorrerebbe interrogarsi sulle ragioni che hanno spinto la proprietà attuale a metterla in vendita.
Un contatto diretto con il venditore può aiutare a capire meglio la storia dell'azienda e le cause che hanno determinato la scelta di cedere l'attività. Talvolta, infatti, dietro alla decisione di vendere vi è il semplice desiderio di cambiare vita o di monetizzare un investimento fatto in passato.
Vi sono fondi di private equity specializzati proprio nell'acquisto e nella cessione di aziende con l'obiettivo di ottenerne un guadagno nel medio-lungo termine. In altri casi, però, la vendita è motivata da una crisi finanziaria tale da non essere più sostenibile per la proprietà.
In queste situazioni, occorre capire se l'azienda abbia la possibilità di tornare ad essere profittevole e le tempistiche del ritorno sull’ investimento (ROI). Per farlo è importante analizzare la** gestione finanziaria** dell'azienda, valutando attentamente i bilanci e raccogliendo tutte le informazioni necessarie su contratti, debiti e pendenze in essere.
Talvolta, alla base di un’azienda in crisi, vi è la mancanza di un sistema di gestione automatizzato dei flussi di cassa. Molte aziende, infatti, si affidano ancora ad una gestione manuale della tesoreria che non consente un controllo in tempo reale della situazione finanziaria e non aiuta ad individuare per tempo segnali d’allarme.
Le difficoltà maggiori emergono nel caso di gruppi di aziende con sedi in nazioni diverse e con sistemi bancari e valute differenti.
Ma dove trovare un'azienda da acquistare e a chi rivolgersi?
Le possibilità sono diverse: oltre al network personale, è possibile partecipare a congressi e forum di imprese, oppure consultare siti web, banche dati o società specializzate in operazioni di M&A.
Perché acquistare un'azienda preesistente?
Sintetizzando, le ragioni per comprare un'azienda sono principalmente tre:
- entrare in un nuovo mercato;
- aumentare la propria partecipazione in un settore in cui si è già operativi, riducendo la concorrenza;
- internazionalizzare un servizio della propria catena di valore.
Quest'ultimo punto è particolarmente interessante. Acquistare l'azienda di un fornitore, per esempio, può consentire di diventare più indipendenti, aumentando i margini di profitto.
Acquisto di un'azienda già avviata: pro e contro
Quando si decide di acquistare un'azienda preesistente, vi sono una serie di vantaggi strategici e finanziari a cui, però, si aggiungono dei possibili svantaggi.
Acquistando un'azienda, infatti, si entra in possesso anche dei suoi** beni immateriali** come gli elenchi dei clienti e dei fornitori, il tempo e il denaro speso per testare i prodotti, il valore del marchio, nonché tutte le proprietà intellettuali, i diritti d'autore o eventuali brevetti depositati dall'azienda.
Tutto ciò può avere, però, un rovescio della medaglia: gli elenchi dei clienti, per esempio, potrebbero essere incompleti o non aggiornati, l'immagine aziendale potrebbe essere negativa e la difficoltà di inventario potrebbe rendere complesso stimare i beni aziendali.
In più, in base alle leggi attuali, l'acquisto di un'azienda comporta anche la rilevazione di tutti i suoi debiti e contratti in essere (ad esempio il contratto di locazione) e l'acquirente diviene legalmente, finanziariamente e fiscalmente responsabile nei confronti del personale (art. 2112 del codice civile), dei clienti e dei creditori.
Ecco, dunque, i principali pro e contro dell'acquisizione di un'azienda.
| Acquistare un'azienda | |
|---|---|
| Pro | Contro |
| Tempi e costi operativi iniziali più bassi |
Costi di acquisizione elevati + possibili investimenti per sostituire / modernizzare le infrastrutture rilevate |
| Minore rischio d'impresa | Possibile situazione finanziaria critica, sussistenza di debiti e/o gestione non funzionale |
| Base clienti/fortitori già costituita | Base clienti/fornitori insoddisfatta |
| Accesso facilitato del credito e/o finanziamenti esterni | Processo di ristrutturazione del debito difficile da eseguire |
| Personale già formato e strutture / macchinari già esistenti | Persona / strutture non efficienti |
| Posizione sul mercato e brand awareness già delineata | Immagine aziendale neagtiva |
Come finanziare l'acquisizione di un'azienda? (e come acquistare un'azienda senza soldi?)
L'acquisto di un'azienda può essere finanziato tramite:
- capitale proprio;
- credito bancario;
- finanziamenti esterni come fondi di private equity (approccio LBO).
I dati di settore, come anticipato, indicano un aumento significativo dei fondi di private equity nelle procedure M&A. L’utilizzo del leverage buy out, infatti, consente di aumentare la propria capacità di investimento amplificando il capitale di partenza.
Di seguito una panoramica riassuntiva dei trend emersi dai quattro principali studi di settore sul mercato M&A in Italia.
Metodi per acquistare un’azienda
Vi sono due modalità principali per acquistare un'azienda: tramite trattativa privata oppure** partecipando a un'asta.** Quest'ultimo metodo consente di ridurre notevolmente le tempistiche e presenta una maggiore sicurezza data dai referenti dell’asta stessa.
Cosa fare dopo aver acquistato un’azienda? E quali problemi possono emergere
Il primo passo dopo aver acquisito un’azienda è creare un business plan capace di risanare l’azienda rilevata, se in difficoltà economica, oppure aumentarne la capacità di profitto se in attivo.
Focus principale deve essere dato all’analisi delle tesoreria per individuare eventuali punti di debolezza della precedente gestione. Spesso, come anticipato, alla base di una crisi finanziaria vi è la mancanza di un sistema efficiente di monitoraggio dei flussi di cassa.
Un altro problema è dato dalla rendicontazione manuale delle spese, per esempio attraverso Excel, o dall’assenza di sistemi previsionali affidabili.
La mancanza di un’efficiente gestione della tesoreria può avere ripercussioni negative anche nel caso di aziende in attivo: l’uso di sistemi manuali, ad esempio, rende difficile individuare eventuale liquidità in eccesso che potrebbe essere investita in modo proficuo.
Non solo: nel caso di acquisto da parte di una holding, possono emergere problemi legati alla gestione dei diversi sistemi bancari o delle valute differenti delle entità del gruppo.
Una gestione e un monitoraggio in tempo reale è essenziale in particolare quando l’acquisto viene finanziato tramite credito bancario o con il ricorso al private equity.
In tutti questi casi, l’opzione migliore è scegliere un software di gestione della tesoreria completo, unico e integrato come Agicap.
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Grazie ad Agicap, infatti, è possibile gestire e monitorare la liquidità (anche multivaluta) a livello di azienda/gruppo in tempo reale. In più, Agicap consente di migliorare l'accuratezza delle previsioni dei flussi di cassa abbandonando definitivamente l'uso di Excel.
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Riferimenti
- KPMG. “M&A in forte ripresa: 14, 6 miliardi di controvalore”, Consultato il 24 Maggio 2024.
- Ansa. “In Italia crescono fusioni e acquisizioni, +3% nel trimestre”. Consultato il 25 Maggio 2024.
- Sole24Ore. “M&A in ripresa nel 2024 grazie a energia e tech, anche la moda si risveglia”. Consultato il 24 Maggio 2024
- Industria Italiana. “M&A: non solo colossi”. Consultato il 25 Maggio 2024.
- Nordest economia. “Il Nord Est a caccia di aziende. Lo shopping di famiglie e fondi”. Consultato il 25 Maggio 2024.
- La Stampa. “M&A ottimo inizio anno”. Consultato il 25 Maggio 2024.
