Comprendre les managements fees : définition, méthode, risques

En France, plus d’un tiers des entreprises sont détenues par une holding. Elles sont nombreuses à procéder à des conventions de management fees entre la société mère et la ou les filiales. Cette méthode permet à la société fille de bénéficier de prestations effectuées par la société mère contre rémunération. À quoi correspondent ces frais de gestion ? Comment les mettre en place ? Quels en sont les avantages ? Comment limiter les risques ? Agicap fait le tour de ces questions pour tout savoir sur les management fees.

Management fees : définition

Que signifie "management fees" en français ?

Les management fees (frais de gestion en français) correspondent à une rémunération versée par une filiale à sa société mère pour des services dont elle a pu bénéficier. Autrement dit, il s’agit d’un montage financier qui permet à une holding de facturer des prestations auprès de sa filiale qui, en contrepartie, lui donnera une compensation financière.

Mettons que votre entreprise ouvre une filiale à l'étranger. Plutôt que de repartir de zéro, la filiale va bénéficier d'un certain nombre de services et de process déjà mis en place par la société-mère : gestion de la facturation, de la paie, des achats, des budgets... Au lieu d'embaucher ou d'externaliser, c'est la maison-mère qui va se charger de gérer une partie des fonctions supports nécessaires au bon fonctionnement de la filiale.

En matière de gestion comptable, ces frais de gestion ont l’avantage d’apparaître comme des charges externes que la filiale peut déduire de ses résultats. Grâce à cette organisation de fonctions support spécifiques (voir ci-dessous), la société mère peut prétendre au titre de holding animatrice. Cette notion peut avoir des conséquences non-négligeables d’un point de vue fiscal.

Les managements fees sont encadrés par une convention, appelée « convention de management fees ». Ce montage est parfaitement légal pour peu que la procédure respecte certaines règles. Ainsi, leur validité dépend :

• du droit des sociétés ;
• du droit des obligations qui caractérise la liberté contractuelle entourant les conventions.

En cas de manquement, les management fees peuvent cependant être perçus comme des dividendes cachés.

A noter que certaines sociétés préfèrent désigner les management fees par les termes de « frais de siège » ou « d’honoraires ». Dans tous les cas, il s’agit bel et bien d’une transaction financière.

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Quels types de services sont concernés par les management fees ?

Au sein d’un groupe de sociétés, la société mère n’occupe pas toujours le seul rôle de holding pure et simple (c’est-à-dire sans activité productive) via la possession de participations. Elle possède aussi la faculté de fournir des prestations au profit de ses filiales. La société mère devient alors « prestataire » tandis que la société filiale est « bénéficiaire ».

Les services rendus doivent néanmoins être inscrits dans une convention de frais de gestion. Il peut s’agir :

• de services juridiques ;
• de services de ressources humaines ;
• de services comptables ;
• de services informatiques ;
• de services financiers ;
• de services de marketing ;
• de services de développement stratégique.

La holding peut par exemple fournir des conseils opérationnels et structurels, prendre en charge la gestion des fiches de paie, mettre en place des serveurs informatiques ou réaliser des campagnes de communication.

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Pourquoi mettre en place des management fees ?

Les managements fees offrent plusieurs avantages pour les entreprises, tant sur l’aspect fiscal que sur la partie organisationnelle.

Premièrement, il est possible de déduire ces frais de gestion dans les comptes de résultats financiers, ce qui permet de réduire parfois de façon importante le résultat fiscal. Plus le montant des management fees facturés par la société-mère à la filiale est important, moins l’entreprise paye d’impôt sur les sociétés.

Les management fees présentent également un intérêt organisationnel. À l’échelle du groupe, ils favorisent le pilotage de la stratégie globale et permettent la rationalisation des compétences au niveau de la holding. Cette organisation permet d’éviter ainsi le recours trop important par les filiales à des prestataires externes.

Enfin, dans le cadre d’un LBO (rachat avec effet de levier), la pratique des management fees permet de compléter la distribution des dividendes attendus de la cible acquise. Le but étant de pouvoir effectuer le remboursement d’un emprunt par la holding.

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Important : ces transferts de bénéfices doivent toujours pouvoir être justifiés. Si la société ne peut pas justifier les prestations en contrepartie, elle risque une condamnation pour abus de bien social par l’Administration fiscale.

La fiscalité des management fees

Les management fees offrent un attrait fiscal non négligeable. Les prestations facturées génèrent alors pour la société mère un chiffre d’affaires imposable et pour les sociétés filiales une charge déductible.

En pratique, ces frais de gestion sont soumis à la TVA puisque comptabilisés en tant que charges externes. Ils doivent donc apparaître dans des comptes de services extérieurs.

Approuvée par un vérificateur, cette charge est régie par certaines conditions pour être déductible :

• Les services fournis doivent être dans l’intérêt de la société bénéficiaire ;
• Les services doivent être effectivement rendus et assortis de justifications extracomptables ;
• Les services réalisés par la société mère ne pouvaient pas être effectués par les ressources internes de la filiale bénéficiaire ;
• Les services doivent être facturés à prix raisonnable, de manière non excessive ni à perte.

Dans le cas contraire, l’entreprise s’expose à des risques pouvant mener à une condamnation pour abus de bien social ou pour motif de dividendes déguisés.

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Les risques liés aux management fees

Bien que cette procédure de gestion de frais soit légale, elle est étroitement encadrée par l’Administration fiscale et la jurisprudence. L’objectif : éviter tout abus ou dérives.

Depuis quelques années, la jurisprudence a multiplié les procédures d’annulation de management fees pour non-respect de la convention établie en interne. (par exemple, les arrêts de la Cour de cassation des 14 octobre 2010 et 23 octobre 2012).

Sans justifications suffisantes, une société peut encourir des risques :

• risques juridiques : de la non-validation de la convention à une condamnation pour abus de biens sociaux ;
• risques fiscaux : l’interdiction d’une déduction totale ou partielle des charges supportées par la société filiale plus la reconnaissance de ces prestations comme produits intégralement imposables chez la société mère. Dans ce cas de figure, le groupe est ainsi soumis à une double imposition.

Les risques juridiques

Les risques juridiques peuvent s’étendre de la nullité de la convention de management fees à l’accusation d’abus de biens sociaux par le dirigeant. Il est donc impératif de s’assurer de la conformité de chaque convention (une holding ayant généralement établi une convention de management fees avec chacune de ses filiales).

Les risques fiscaux

Les risques fiscaux des management fees peuvent engendrer différentes conséquences.

• La double imposition des prestations réalisées de la société bénéficiaire et la société mère

Pour rappel, les management fees permettent à une filiale de déduire de sa base imposable le prix payé à la société exécutante (si les conditions du transfert de bénéfices sont respectées). En cas d’annulation de la convention, le prix des services effectués sont réintégrés dans le résultat de la filiale, ayant pour conséquence directe l’augmentation de l’impôt sur les sociétés.

Prenons un exemple : Votre société mère (appelons-la « société M ») facture à l’une de vos filiales (baptisons-la « société F ») 50.000€ de services dans le cadre d’une convention de management fees.

Si tous les critères sont respectés, seule la société M intégrera les 50.000€ de prestations dans sa base imposable.

En revanche, en cas d’annulation d’une convention de management fees, les 50.000€ de prestations seront à la fois présents dans les comptes fiscaux de la société M mais aussi dans ceux de la société F. Dans ce cas de figure, vous seriez donc contraint de payer par deux fois l’impôt des sociétés.

Pour vérifier la bonne gestion de frais entre des sociétés filiales et leur société mère, l’Administration fiscale se base sur l’acte anormal de gestion. Deux motifs sont généralement retenus :

• la société bénéficiaire a excessivement déduit de ses bénéfices le prix des prestations ;

• la société prestataire à renoncer à des recettes si cette dernière a minoré le prix des prestations.

• Des risques de redressement fiscal pour abus de biens sociaux

En plus de la double imposition à payer, une convention de management fees invalidée peut entraîner un délit d’abus de bien social. La direction du groupe s’expose alors à trois redressements possibles et cumulatifs :

• un redressement fiscal ;
• un redressement URSSAF ;
• un redressement de TVA.

Veillez donc à vous assurer que le montant financier pour les prestations ne soit ni trop surévalué, ni trop sous-évalué.

La convention de management fees (ou contrat de management fees)

Une convention écrite bipartite définit les prestations incluses dans les frais de gestion entre une société mère et chacune de ses filiales. En plus des services fournis, cette convention stipule le mode de rémunération et le fonctionnement entre chaque entité. Cet accord prend acte dans une « convention de management fees ».

Voici les principales conditions pour qu’une convention de management fees soit validée :

• Les frais de gestion doivent directement impacter la société bénéficiaire ;
• Chaque frais doit être obligatoirement justifié. Conservez bien toutes les pièces justificatives en cas de réclamation par l’Administration fiscale ;
• L’effectivité des prestations et services fournis doit pouvoir être démontrée.

A de nombreuses reprises, la jurisprudence a émis une annulation de convention. Attention donc à la manière de la rédiger.

Comment rédiger une convention de management fees ?

Pour s'assurer de la validité de votre convention de management fees, voici quelques précautions indispensables à mettre en place au regard d’exemples tirés de la jurisprudence :

• Nommer et rémunérer la société holding en qualité de dirigeante de sa ou ses filiales plutôt que de désigner un dirigeant personne physique de la filiale. Point d’attention : la direction d’une société filiale doit être une personne morale. Ce n’est par exemple pas le cas d’une SARL.
• Veiller à ce que la convention soit réglementée, afin d’éviter notamment la suspicion avec le dirigeant à double casquette.
• Mettre à jour chaque convention de management fees pour toute opération structurante organisationnelle (restructuration, rachat, sortie de groupe, etc…)
• Distinguer clairement dans la convention les prestations du mandat social ainsi qu’entre les conditions de rémunération et de résiliations.

La meilleure solution pour rédiger une convention de frais de gestion reste de faire appel à un professionnel du droit et de la gestion d'entreprise, qui pourra faire l’analyse juridique et fiscale de votre projet.

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Comment sécuriser sa convention de management fees ?

Il n’est pas toujours évident de s’assurer de la bonne sécurisation de sa convention de management fees. Voici quelques points d’éclaircissements à respecter pour vérifier la validité du montage financier :

• Le juste montant de la contrepartie ;
• L’intérêt objectif du service ;
• La désignation pour une filiale d’un autre dirigeant que celui de la holding ;
• La société mère doit affecter un ou des salariés pour réaliser les prestations.

Attention à la contrepartie

Habituée des montages financiers, l’Administration fiscale apporte un soin particulier concernant les rétributions réalisées en contrepartie des prestations fournies. Celles-ci ne doivent pas être effectuées gratuitement ou à perte et ne doivent pas non plus présenter de caractère excessif.

Il y a peu, le Conseil d'Etat a affirmé que le paiement d’un forfait global pour un ensemble de services, dont certains bénéficiaient directement à une filiale et d'autres non, n’a pas permis d’identifier quelle part du montant forfaitaire correspondait à quel service. Le montant à déduire des revenus des prestations n’a donc pas pu être validé, entraînant une double imposition.

On peut penser à plusieurs éléments comme preuve d’une contrepartie : des agendas, des comptes rendus de réunion, des actes juridiques relatifs à la gestion et à l'administration des filiales concernées, etc… En conclusion, toute trace écrite, datée et documentée qui serait de nature à justifier de leur exécution réelle.

Vérifier l’intérêt du service

Par ailleurs, le service doit effectivement apporter une valeur ajoutée à la filiale qui l'acquiert. Il faut donc pouvoir attester que la prestation ne fait pas double emploi avec les fonctions qu'elle porte. Au cours d'une vérification de comptabilité, l'administration fiscale a remis en cause les paiements effectués par une société au motif que ces paiements n'auraient eu aucune contrepartie. Il a été ainsi rappelé par le juge que de simples factures, sans autre élément matériel de preuve, ne suffisent pas à démontrer que la prestation était réelle. L'existence d'une convention de prestations de services entre les deux sociétés n'a pas non plus été jugée comme un élément déterminant.

Le piège de la double casquette du dirigeant

Il arrive parfois que le dirigeant de la holding soit également le dirigeant d’une société filiale. Si en pratique, cette organisation peut sembler logique (notamment dans le cadre de ses missions de pilotage stratégique), au niveau légal, cette double casquette peut impacter directement le montage des management fees.

Dans un arrêt daté de 2010 (arrêt n°09-16084 du 14 septembre), la convention de management fees a été invalidée par le Tribunal de Commerce, au motif que le DG occupait un double emploi. Il a été ainsi retenu que « si les prestations sont identiques, la convention de prestation est nulle pour défaut de cause ». En tant que dirigeant de la société prestataire et de la société bénéficiaire, la convention fut jugée irrecevable puisque que « la rémunération d’un directeur général de SA ne peut être fixée que par le conseil d’administration et non par une convention conclue avec un tiers. »

Dans un autre arrêt (23 octobre 2012, n°11-23376), la Cour a rappelé le fait que les fonctions de dirigeant doivent être encadrées par un mandat social et non par une convention de prestations de services.

Comme rappelé par la Cour de cassation (24 novembre 2015), mieux vaut privilégier un statut de SAS avec, en qualité de mandataire social, la holding via une convention. Dès lors, il n’y aura pas unicité des dirigeants. Une organisation qui reste néanmoins impossible à mettre en place les SARL et les SA.

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Comment calculer et établir le montant de la contrepartie des managements fees ?

Pour être dans les clous et s’assurer de la conformité des comptes, il est recommandé de se baser sur la méthode du prix de revient majoré. Il est important de ne pas oublier que l'administration est en droit de réclamer le détail du calcul de la facturation.

Vous pouvez réaliser un benchmark auprès de sociétés indépendantes pour les mêmes prestations. Appliquez ensuite une marge 10% de pleine concurrence pour obtenir le montant final. Cette méthode, utilisée par la plupart des entreprises, reste parfois difficile à mettre en œuvre, étant donné la complexité de bénéficier du prix marché moyen.

Autre méthode : se baser sur un prix forfaitaire (en fonction du temps passé) pour la rémunération. Encore une fois, il vous faudra prouver la pleine réalisation des prestations à l’aide de justificatifs.

Troisième possibilité : calculer le montant de la contrepartie en fonction d’un pourcentage sur le chiffre d’affaires de la filiale ajusté a posteriori de la clôture des comptes.

Peu importe la manière utilisée, vous devez faire approuver vos conventions de frais de gestion en amont de la clôture des comptes.

Comptabilisation : comment comptabiliser les management fees ? (quel compte pour les frais de gestion)

Management fees et TVA

En comptabilité, les management fees correspondent à des charges externes. Ils sont soumis à la TVA et doivent figurer dans une compte de services extérieurs. Elles sont comptabilisées ainsi : débit du compte 628 divers. Débit du compte 44566 TVA sur autres biens et services.

Comment justifier les management fees ?

Les managements fees peuvent être justifiés de différentes façons en fonction des services fournis et des coûts associés à la coordination entre différentes entités. Voici 4 exemples qui justifient les managements fees : 

• La maison mère peut facturer des frais de gestion pour les services qu'elle fournit aux filiales, comme par exemple la gestion des finances, la gestion des ressources humaines, la gestion de la stratégie d'entreprise, la gestion des technologies de l'information, etc.
• Les managements fees peuvent aider à financer les coûts de communication et les voyages nécessaires pour maintenir une communication régulière entre les différentes entités.
• Ils peuvent également être justifier pour couvrir les coûts de recherche et développement menés par la maison mère pour ses différentes entitiés

Comment simplifier le traitement des flux de trésorerie liés aux management fees ?

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