Le groupe de sociétés, définition et avantages structurels

Tâche cruciale dans le succès d’une entreprise, la gestion de trésorerie devient encore plus importante à l’échelle d’un groupe de sociétés. Plusieurs structures juridiques distinctes s’entremêlent, les flux de trésorerie se diversifient…. Sans mettre en place des techniques et astuces rapidement, c’est l’ensemble du groupe qui risque de s’effondrer.

Pourtant, gérer un groupe offre des avantages non négligeables aux yeux des dirigeants. Comment créer un groupe de sociétés ? A quoi faut-il penser en termes juridiques et fiscaux ? Quels sont les principaux avantages d’opter pour un fonctionnement société mère – société fille ? Découvrez en détails les points clés pour bien gérer la trésorerie d’un groupe de sociétés.

Dans cet article :

Qu’est-ce qu’un groupe de société ?

Un groupe de sociétés correspond à une « entité économique formée par un ensemble de plusieurs entreprises. » (source : INSEE) Il s’agit en réalité d’un rapprochement de plusieurs sociétés détenues par une personne morale ou une personne physique.

Un groupe de sociétés est composé d’une société mère, appelée « holding », et de sociétés filles, les filiales. Le but repose sur une volonté d’organiser la gouvernance de ces entreprises en intégrant des objectifs de développement économique commun. La chambre de commerce et d’industrie indique que ces entreprises doivent représenter des « organisations juridiques, fonctionnelles et comptables » pour pouvoir appartenir à un groupe.

La législation définit les contours des groupes de sociétés en prenant en compte la majorité absolue des droits de vote :

le contour « noyau dur » : on distingue le contour restreint comme l'ensemble des sociétés détenues directement ou indirectement à plus de 50 % par une société mère ; la tête de groupe n'est détenue majoritairement, ni directement ni indirectement, par aucune autre entreprise.

le contour « élargi » : une société peut appartenir au contour élargi de plusieurs groupes, considéré comme l'ensemble des sociétés dont le groupe détient des participations, quel que soit le taux de détention

Comment s’exerce le contrôle d’une société mère à une société fille ?

Lorsque l’on parle du contrôle d’une société sur une autre entreprise, cela signifie que cette première a le pouvoir de nommer la majorité des dirigeants de la seconde. Or, dans les grands groupes de sociétés, il peut exister une multitude de niveaux de contrôle :

  • Une entreprise A peut contrôler une entreprise B de façon directe, c’est-à-dire que la société A détient la majorité des droits de vote au conseil d’administration de la société B ;
  • La société B peut elle-même contrôler une entreprise C, D, E, etc. Dans ce cas, la société B joue le rôle de société de contrôle intermédiaire, la société A ayant un contrôle indirect de ces entités. Cette dernière peut demander aux filiales C, D, E, etc. de voter d’une façon uniforme au conseil d’administration de la société B pour s’assurer de conserver sa majorité.

Des sociétés holdings intermédiaires peuvent donc coexister. Dans la plupart des cas, les groupes de société sont composés d’une société mère établie dans un pays et de succursales ou filiales basées dans d’autres régions ou au sein de l’UE.

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Le rôle de la holding

Dans un groupe de société, le schéma généralement adopté repose sur, avec la création d’une société mère nommée holding qui détient des parts sociales ou des actions des sociétés filles. Elle incarne alors une entité unique de direction et de contrôle vis-à-vis de ses différentes sociétés filles. Pour les grands groupes, il est recommandé d’établir des statuts hiérarchiques distincts pour chaque société fille, chacune d’elle étant soit rattachée à une holding située plus ou moins en haut de la pyramide. On différencie par ailleurs trois types de holdings : la holding active, la holding passive et la holding familiale.

La holding active

La holding active est une société mère qui participe activement au bon développement économique de ses filiales. Elle peut proposer des prestations de services en interne ou guider dans la prise de décisions.

La holding passive

La holding passive détient simplement des parts et actions sociales de ses sociétés filiales.

La holding familiale

Enfin, la holding familiale est essentiellement adoptée afin de faciliter la transmission de biens au sein d’une même famille grâce au régime juridique de donation ou de succession d’une holding et réduire ainsi les frais de succession.

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Le rôle de la succursale

La succursale correspond à une entreprise secondaire créée et gérée directement par une société mère. Elle est généralement implantée à un autre endroit que celui de l’entreprise qui en a la charge, parfois même à l’étranger. Elle représente donc davantage une excroissance de la holding car :

  • Elle ne possède pas d’autonomie juridique (elle ne possède pas de personnalité morale) ;
  • Son patrimoine est rattaché à celui de la maison-mère ;
  • Elle n’a aucun capital social.

En principe, la succursale exerce la même activité et agit toujours au nom de la société mère. Elle est donc contrôlée par la société mère et doit se plier aux contraintes qui découlent des demandes de la direction de cette dernière.

Important : La succursale ne doit pas être confondue avec la filiale. Ces entités correspondent à deux notions bien différentes.

Le rôle de la filiale

Une filiale est une société qui détient majoritairement par une autre société, la société « holding ». Cette dernière administre et peut exercer un contrôle sur la filiale lors des assemblées générales si sa participation au capital social s’élève à plus de 50 %. Elle est alors en droit de prendre de nombreuses décisions : approuver les comptes, répartir le résultat, modifier des statuts, lancer des investissements…

Une filiale a donc une double relation par rapport à la holding :

  • Indépendante juridiquement puisqu’elle dispose d’un patrimoine distinct et donc de ses propres moyens ;
  • Dépendante économiquement et stratégiquement car le pouvoir de décision appartient généralement à la société mère (associée majoritaire dans la plupart des cas nommée dirigeante de la filiale).

En termes de statut, une filiale doit avoir un capital en accord avec la réglementation en vigueur du pays dans lequel elle est créée. De même, elle paye ses impôts auprès du pays dans lequel elle exerce son activité.

Enfin, et contrairement à une succursale, la filiale reste autonome en termes de gestion. C’est-à-dire que la société-mère n’a pas à diriger l’activité de la filiale de manière constante.

Les avantages et inconvénients d’un groupe de sociétés

Mettre en place un groupe de sociétés revêt plusieurs avantages et quelques inconvénients qu’il est important de mentionner.

Grâce aux montages financiers qui s’offrent à lui, un groupe de sociétés permet de structurer un ensemble de sociétés et de profiter d’avantages fiscaux souvent significatifs. De cette manière, plusieurs effets de levier peuvent s’appliquer, notamment en matière fiscale et comptable. Il est ainsi possible d'optimiser la gestion sociale, financière et fiscale du groupe grâce à un contrat de prestation de service entre la holding et ses sociétés filles. On appelle ce contrat une convention de management fees.

A lire aussi : tout savoir sur les management fees

Cependant, gérer un groupe de société est une mission complexe dans laquelle s’imbrique une multitude d’éléments (juridiques, opérationnels, humains, technologiques, financiers) dont il est crucial de connaître les tenants et les aboutissants, tant sur le plan stratégique que de l’exécution.

Les particularités d’un groupe de sociétés et obligations

En tant que structure protéiforme, un groupe de sociétés est régi par différents accords internes dont découlent des droits et des obligations.

Les particularités d’un groupe de sociétés

Le régime fiscal d’un groupe de sociétés

Les perspectives d’une fiscalité plus avantageuse représentent l’une des principales motivations pour une holding de créer un groupe de sociétés. Ces avantages sont de plusieurs natures :

L’intégration fiscale

L’intégration fiscale a pour but de consolider l’ensemble des résultats fiscaux des sociétés d’un groupe. La société holding détermine le résultat d’ensemble imposable à l’impôt sur les sociétés et paie l’impôt dû par le groupe intégré fiscalement. Grâce à cette méthode, les entreprises d’un même groupe peuvent ainsi compenser les bénéfices et les pertes entre elles.

Ce même régime permet aussi d’éviter une imposition sur la totalité des recettes réalisées au sein du groupe d’entreprises. Seule la société mère se voit redevable de l’impôt sur les sociétés au titre du cumul des recettes réalisées au sein du groupe d’entreprises. Pour mettre en place l’intégration fiscale, les conditions suivantes doivent être remplies :

  • Les sociétés doivent être soumises à l’impôt sur les sociétés et imposables en France ;
  • Les sociétés intégrées doivent ouvrir et clore leurs exercices, d’une durée de 12 mois, aux mêmes dates. Toutefois, à tout moment au cours de la période de 5 ans, la durée des exercices peut être modifiée, une fois, pour être inférieure ou supérieure à 12 mois ;
  • Le capital social de la société holding ne doit pas être détenu à 95 % ou plus, directement, par une autre société ayant son siège social en France et passible de l’IS.

Bon à savoir : ce régime n’est applicable que si la société mère déduit une quote-part de frais et de charges de l’ordre de 5% du produit total des participations.

L’absence d’une double imposition

A travers un régime spécifique dit « régime mère-fille », une société mère n’est imposée qu’une seule fois. La holding est donc exonérée d’impôts sur les dividendes versés par sa société fille. Une exonération avantageuse de l’impôt sur la plus-value de cession de parts sociales.

Par exemple, si une société mère décide de voir des titres d’une des filiales, la première n’est imposée que sur 10% de la plus-value réalisée par la cession des titres de la société fille. La création d’un groupement d’entreprises est particulièrement intéressante pour développer une entreprise nouvellement créée grâce au capital social d’une société mère et des actifs des filiales déjà présentes dans le groupe.

Le régime juridique d’un groupe de sociétés

C’est par l’intermédiaire de montages juridiques qu’une société mère a la possibilité de créer un groupe de sociétés. Nous vous conseillons de vous entourer d’un expert (avocat ou juriste) si vous désirez créer ce type de structure.

Le choix du statut juridique de votre holding vous laissera plus ou moins de marge de manœuvre dans la relation avec vos différentes sociétés filles. Toutefois, la majorité des choix porte sur un statut de société civile, de SAS ou de SARL.

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Les obligations d’un groupe de sociétés

A la création d’un groupe de sociétés, chaque associé reçoit des titres émis par la société mère. Ces titres leur permettent de garder une liberté d’action relative, mais surtout de conserver certains droits. On peut citer notamment :

  • Le droit sur les bénéfices réalisés par l’entreprise (suite à la distribution)
  • Le droit sur les actifs nets de la société lors de leur répartition (suite à sa dissolution ou la réduction de son capital)
  • L’obligation de contribuer aux pertes sociales
  • Le droit de participer et de voter aux décisions collectives D’autres obligations découlent de ce statut juridique particulier.

Ainsi, la holding a le devoir de :

  • Déclarer le franchissement des seuils de participation ;
  • Déclarer des comptes ;
  • Informer les associés des prises de participation significatives ;
  • Informer les salariés par l’intermédiaire du comité d’entreprise.

Comment créer un groupe de sociétés ?

Votre entreprise se développe et vous songez à créer une ou de nouvelles entités qui lui seraient reliées ? L’option du groupe de sociétés semble dans ce cas très intéressante. Deux cas de figure :

  • Créer une société indépendante : si vous souhaitez placer sous la gouvernance d’une même société mère plusieurs filiales, il s’agit sans doute la solution la plus adaptée. La holding use de son capital social pour investir au sein des différentes filiales. Cette société mère possède en principe un pouvoir de gouvernance et de gestion auprès de ses sociétés filiales.
  • Changer le statut d’une de vos sociétés : si vous réalisez un groupement de sociétés avec une autre société déjà existante, définissez-la comme la société mère. Celle-ci doit apporter son soutien financier et sa crédibilité aux yeux des organismes bancaires à une société nouvellement créée en vue de devenir sa filiale.
  • Créer une nouvelle société en tant que holding : à l’inverse, vous êtes libre de créer une nouvelle entité juridique, qui sera alors la holding, et d’y rattacher une ou des sociétés filles. Pour ce faire, les associés devront constituer le capital social de cette société nouvellement créée.

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La gestion de trésorerie multi-société

Gérer la trésorerie de plusieurs entités d’un groupe peut s’avérer être une tâche complexe voire chronophage. Heureusement, il existe quelques montages et astuces pour vous aider à suivre correctement l’évolution des flux de chacune de vos sociétés.

La convention de trésorerie

Document juridique clé pour un groupe de société, la convention de trésorerie définit les modalités des prêts et avances de trésorerie qu’une société mère peut établir avec ses sociétés filles, et inversement. Ce contrat reste aujourd’hui indispensable afin d’éviter tout risque (juridique, fiscal) liés à de telles opérations de trésorerie, notamment lorsqu’il est question d’échanges de flux financiers.

Au lieu d’effectuer un emprunt auprès d’un organisme bancaire, une entité du groupe peut délivrer des liquidités à certaines sociétés ou filiales ayant des besoins en financement. On appelle ce procédé « avance de trésorerie intra-groupe ». Il est alors pertinent de songer à mettre en place une trésorerie centralisée en optant pour la méthode de « cash pooling ».

Important : l’article L. 511-7 3. du Code Monétaire et Financier encadre ces échanges de liquidités, en disposant notamment que ces flux « doivent justifier d’un intérêt économique, social ou financier commun entre la société créditrice et la société débitrice. »

Pour en savoir plus, lisez notre article consacré à la convention de trésorerie.

La consolidation bancaire

Nécessité au sein d’un groupe afin de prévenir d’éventuels risques financiers pour votre entreprise, la consolidation bancaire est particulièrement adaptée pour piloter les flux internes et externes. Grâce à cette technique, vous passerez d’une gestion autonome à une gestion centralisée de votre trésorerie. Pour ce faire, suivez les étapes ci-dessous :

  1. Définissez une cartographie exhaustive du groupe, en notant les relations que chaque entité juridique entretient avec ses sœurs.
  2. Faîtes une analyse poussée du fonctionnement des trésoreries locales afin de repérer les possibilités de centralisation.
  3. Procédez à une évaluation des relations bancaires pour choisir les banquiers qui vous correspondent et négociez les conditions.
  4. Établissez les enjeux de cette consolidation bancaire pour être en mesure de choisir la technique de centralisation la plus adaptée à vos besoins. (Est-ce que vous voulez centraliser la trésorerie ? les différentes échelles d’intérêt ? les différents paiements que vous recevez ?)
  5. Munissez-vous d’un outil simple et efficace pour piloter vos flux de trésorerie générés par l’ensemble du groupe. Pour en savoir plus sur la consolidation bancaire, lisez cet article.

La centralisation de la trésorerie : le cash pooling

Comme on l’a mentionné dans le paragraphe précédent, le cash pooling correspond à la mise en commun de la trésorerie au sein d’un groupe de sociétés. Cette technique de gestion de trésorerie centralisée permet d’optimiser les soldes de trésorerie à l’échelle du groupe, et non à l’échelle de chaque entité juridique qui le compose. Pour une grande entreprise, la holding joue généralement le rôle de centralisateur, d’unité stratégique qui répartit les liquidités, pour mieux servir les intérêts de chaque filiale.

Il est également possible d’établir un cash pooling agreement avec votre banque, en plus de mettre en place une convention de trésorerie en interne. Les principaux avantages dans l’application d’un cash pooling au sein d’un groupe de sociétés sont :

  • Une meilleure gestion des besoins et des excédents en liquidités de chacune des sociétés
  • Une réduction du niveau d’endettement à court terme ; un meilleur autofinancement, diminution du recours à l’emprunt ; des taux d’intérêt bancaires plus intéressants grâce à des volumes plus importants ; -Une meilleure visibilité sur l’état de la trésorerie de chacune des sociétés et vue consolidée au niveau du groupe pour prendre les décisions liées aux financements ou aux investissements ;
  • Une meilleure gestion du risque de liquidité.

De cette manière, le groupe est autonome dans sa centralisation de trésorerie et peut modifier les règles qu’il impose à ses filiales. Cela demande néanmoins des ressources humaines dédiées à cette mission.

Pour vous aider, un logiciel de gestion de trésorerie tel qu’Agicap vous fera gagner un temps précieux dans la formalisation, le paramétrage et le suivi des flux financiers.

°A lire aussi : le grand guide du Cash Pooling*

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