Tout savoir sur les sociétés holding : définition, création, avantages…

Une holding est une société qui gère plusieurs autres entreprises. Ce montage juridique présente des avantages notables sur les plans structurel, financier et fiscal. Toutefois, créer une holding présente également des risques à prendre en compte. Quels sont les différents types de holding ? Quels sont leurs avantages et inconvénients ? Comment monter une société holding ? Toutes les infos dans cet article très complet.

Société holding : définition

Une holding est une société qui possède des parts ou actions dans d’autres entreprises. Grâce à sa position dominante (plus de 50% des actions), la holding peut, dans certains cas, diriger ses filiales. Être actionnaire d’une holding permet donc, indirectement, d’être actionnaire de toutes ses filiales.

Holding active ou holding passive ?

L’administration fiscale identifie deux types de holding bien distincts, qui n’auront pas les mêmes fonctions : la holding active et la holding passive.

La holding passive

Également appelée holding pure, la holding passive a pour seul objectif de détenir un certain nombre de parts dans ses filiales. Elle a alors un simple rôle d’actionnaire, à ceci près qu’elle constitue une personne morale.

La holding active

Aussi appelée holding animatrice ou holding mixte, cette catégorie de holding ne se contente pas de gérer un portefeuille d’actions. Elle participe également à la conception des politiques de ses filiales et à leur organisation. Ainsi, elle fournit en interne des services administratifs, juridiques, comptables ou financiers.

Pourquoi créer une holding ?

La constitution d’une holding peut répondre à plusieurs objectifs :

Créer une holding pour restructurer un groupe de sociétés

Lorsqu’un groupe d’entreprises cherche à se restructurer, la création d’une holding englobante peut être une bonne idée. Il y a alors transfert des apports, des actions et des parts des entreprises à la société-mère. Cette dernière peut donc décider plus simplement du rôle de chaque entreprise dans le groupe, en gérant notamment leur trésorerie (via une mécanique de cash pooling par exemple) ou leur comptabilité.

Dans cette optique, il sera donc souvent plus judicieux, sur le plan juridique et fiscal, de constituer une société holding active.

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Créer une holding en vue d’une transmission d’entreprise

Lorsqu’un dirigeant d’entreprise décide de transmettre des actions ou des parts de ses sociétés à un ou plusieurs héritiers, il peut avoir recours à une holding dite « familiale ». Les parts de cette holding familiale peuvent être transmises à un héritier par simple donation ou succession. Ce type de structure, la plupart du temps passive, facilite donc grandement la transmission du patrimoine au sein de membres d’une même famille.

On notera toutefois que le cadre de ce type de holding est très précis. De ce fait, les possibilités de diversification de cette holding seront limitées.

Créer une holding en vue d’une reprise de société

Afin de racheter une ou plusieurs sociétés, les futurs dirigeants peuvent choisir de monter une holding. Dès la création de la holding, ils lui transmettent leurs capitaux, et la future société-mère procède à un emprunt pour acquérir le capital des entreprises visées. Cet emprunt pourra ensuite être remboursé grâce aux excédents de trésorerie dégagés par les sociétés rachetées, qui seront versés sous forme de dividendes.

Cependant, ce genre d’opérations présente des contraintes réglementaires importantes : il est notamment impossible de couvrir le financement par le biais des actifs ou du crédit de la société cible.

Les avantages d’une société holding

Avantages opérationnels d’une holding

Réunir des entreprises sous le chapeautage d’une holding permet d’assurer une unité de direction. En définissant les rôles de chaque filiale, la holding garantit une cohérence stratégique au sein du groupe, mais elle peut également rationaliser les fonctions supports.

En effet, ces métiers (ressources humaines, comptabilité, marketing informatique…) peuvent être désormais assurés et mutualisés par la holding. Au-delà des coûts optimisés, les différentes filiales pourront se concentrer exclusivement sur leur cœur de métier.

Les avantages fiscaux d’une holding

Dans le cas du régime mère-fille, les dividendes versés à une holding par sa filiale peuvent bénéficier d’une exonération de 95 %. Le taux d’imposition des dividendes versés à la holding correspond donc à 5 % du taux d’imposition des dividendes qui auraient été versés à une personne physique.

La réunion d’entreprises grâce à une holding peut permettre une intégration fiscale. Cette opération repose sur le fait que l’impôt sur les bénéfices ne sera plus propre à chaque entreprise, mais réuni et imposable au niveau de la holding.

De ce fait, les bénéfices et les pertes de toutes les filiales seront pris en compte dans le calcul des revenus imposables de la holding. Si toutes les entreprises ne connaissent pas la même santé financière, les pertes des unes pourront compenser les bénéfices des autres, et permettre à la holding de payer globalement moins d’impôts.

Les facilités d’investissement permises par la holding

Au moment d’investir dans d’autres entreprises ou lancer de nouveaux projets, une société holding pourra faire remonter les fonds nécessaires plus facilement, et ce à moindre coût.

En réinvestissant ces fonds dans le cadre d’une holding, les avantages fiscaux (régime mère-fille ou intégration fiscale) permettent de limiter les pertes qu’aurait connues un actionnaire avec l’imposition appliquée aux personnes physiques.

Financement : les avantages financiers d’une holding

Le chapeautage d’une entreprise par une holding permet d’accroître son pouvoir de négociation vis-à-vis des banques, au moment de contracter un emprunt pour financer un nouveau projet.

C’est en effet la holding qui se charge des négociations avec les différents acteurs bancaires au profit de ses filiales. La holding, plus puissante financièrement que sa filiale, sera en mesure :

• d’obtenir des conditions de financement auprès de banques plus intéressantes que celles qu’obtiendrait chaque entreprise du groupe individuellement ;
• de garantir des avals et cautions d’un montant supérieur à celui que pourrait octroyer une personne physique.

À lire aussi : 5 modes de financement innovants pour PME en 2020

Les avantages juridiques de la holding : l’effet de levier

Le système de la holding permet un effet de levier juridique sur le pouvoir de décision vis-à-vis de la détention du capital. Concrètement, cette réglementation permet à une personne d’avoir un pouvoir décisionnel important au sein d’une entreprise sans avoir nécessairement besoin d’investir massivement dans celle-ci.

On pourrait schématiser cet effet de levier de la façon suivante :

• Avec un capital réduit, un investisseur ne détient « que » 50,1 % des parts d’une holding ; il est donc le premier dirigeant (et décisionnaire) de cette holding.
• La holding détient elle-même 50,1 % des parts d’une filiale. La holding contrôle donc cette entreprise.
• De ce fait, et alors qu’il ne détient que 25 % des parts de l’entreprise filiale, l’entrepreneur sera le premier dirigeant de cette entreprise.

En général, les 49,9 % restants ne sont pas rachetés par des partenaires qui accepteraient d’investir dans une part minoritaire, mais grâce à un emprunt auprès d’organismes bancaires.

Le cadre juridique et fiscal de la holding

Holding : les conditions du régime mère-fille

On l’a vu, le régime mère-fille présente bien des avantages, essentiellement fiscaux. Attention toutefois, cette exonération est soumise à plusieurs conditions :

• la holding et sa filiale doivent être imposables à l’impôt sur les sociétés ;
• une quote-part de 5 % pour frais et charges doit être réintégrée dans la base imposable de la holding ;
• les titres de la holding doivent représenter au moins 5% du capital de la filiale et être conservés pendant au moins 2 ans ;
• une option pour le régime des sociétés-mères doit être formulée.

Holding : les conditions du régime de la réintégration fiscale

L’intégration fiscale, qui permet à la société-mère d’être imposable sur les bénéfices de l’ensemble de ses filiales, présente également plusieurs prérequis :

• Toutes les sociétés intégrées fiscalement doivent être soumises à l’impôt sur les sociétés et être imposables en France.
• Elles doivent avoir la même date de clôture de leur exercice comptable.
• Au moins 95 % du capital des sociétés intégrées doit être détenu par la holding.
• À l’inverse, la société holding ne doit pas être détenue à 95 % ou plus par une autre société soumise à l’impôt sur le revenu.

Société holding et TVA

Si une société holding bénéficie de certains avantages fiscaux, la question de la TVA peut être particulièrement contraignante. Ses conditions varieront d’un type de holding à l’autre.

Une holding active est soumise à la TVA, notamment en raison des prestations des services qu’elle fournit à ses filiales. À l’inverse, une holding passive n’est, en principe, pas assujettie à cette taxe.

La holding vue par le droit commercial et fiscal

Le droit commercial et le droit fiscal français, malgré les dispositifs dont bénéficient les holdings, ignorent souvent la notion de groupe. De ce fait, même lorsqu’une holding détient la majorité des parts de ses filiales, elle ne peut pas initier des opérations susceptibles de leur porter préjudice, ou de les favoriser à son détriment.

Pour ces deux réglementations, toute opération entre entreprises doit avoir une contrepartie économique, au risque d’être qualifiée d’abus de bien sociaux (droit commercial), ou d’acte anormal de gestion (droit fiscal).

À lire aussi : Le guide complet de la convention de trésorerie : définition, méthode, exemples

Pour certaines holdings : des comptes consolidés

Dans la plupart des cas, une holding doit présenter des comptes consolidés. La consolidation des comptes a pour objectif de présenter un bilan objectif de l’état financier de la holding.

La consolidation des comptes est obligatoire lorsque le groupe présente, sur les deux derniers exercices, au moins deux des critères suivants :

• Un bilan supérieur à 15 millions d’euros ;
• Un chiffre d’affaires supérieur à 30 millions d’euros ;
• Un effectif supérieur à 250 personnes.

La holding devra également nommer deux commissaires aux comptes, qui seront chargés de certifier les comptes consolidés.

À lire aussi : Consolidation des comptes et de trésorerie : ce qu’il faut savoir

Quelle forme juridique pour sa holding ?

Créer une société holding est une démarche similaire à la création de toute autre société. Toutefois, il faut choisir un objet social adapté, notamment pour prévoir que la société servira à détenir des participations dans d’autres entreprises, et qu’elle pourra fournir un support administratif à ses filiales (en cas de holding active).

Les formes juridiques les plus souvent utilisées pour la création d’une société holding englobant un petit groupe de société sont la société civile, la SAS et la SARL. Les fondateurs ont tout intérêt à comparer les différentes options à leur disposition avant de choisir.

Voici les principaux critères qui varient entre une société civile, une SAS et une SARL, dans l’optique de création d’une holding :

• le nombre minimum d’associés ;
• la réglementation des statuts par la loi ;
• la composition de la direction de la société ;
• le régime de sécurité sociale des dirigeants ;
• le régime fiscal ;
• l’imposition des dividendes des associés ;
• les modalités de cessions de titres.

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Comment créer une holding ?

Le montage de holding par le bas

Créer une holding par le bas consiste à apporter son activité (déjà existante) à une société nouvelle. Cette dernière devient la filiale de l’entreprise d’origine, qui devient la holding. Cette opération est souvent compliquée et coûteuse, car elle nécessite l’intervention d’un commissaire aux apports.

Le montage de holding par le haut

Monter une holding par le haut consiste à créer cette holding à partir de titres provenant d’une ou plusieurs sociétés. Une fois cette structure créée, la holding devient la société-mère des autres entreprises, dont elle détient la majorité des parts.

La reprise d’entreprise

Dans ce cas, la holding est spécifiquement créée en vue d’acquérir des actions au sein d’une ou plusieurs sociétés. Cette reprise peut être partielle ou totale, en fonction du nombre de titres acquis.

Des holdings spécialisées dans certains secteurs

Les holdings peuvent englober des filiales aux activités très variées, mais on trouve également des holdings spécialisées dans certains secteurs. On retiendra notamment :

• les holdings bancaires, qui possèdent plusieurs banques ;
• les holdings immobilières, souvent connues sous le com de société civiles immobilières ;
• les holdings concentrées sur la communication, le numérique et les nouvelles technologies ;
• les holdings dédiées au transport (ferroviaire, aérien…) ;
• les holdings non spécialisées, à vocation surtout financière.

Les risques et inconvénients de la holding

La création d’une holding implique plusieurs inconvénients à évaluer, et des risques et dérives à garder en tête.

Premier risque pour les holdings : la réglementation

Bien que créer une holding soit relativement simple, les différentes réglementations peuvent compliquer la chose, et les entrepreneurs peuvent se trouver dans l’illégalité par simple négligence ou méconnaissance de la loi (abus de bien sociaux, « suroptimisation »…).

Pour limiter ces risques, qui varieront d’une holding à l’autre, l’idéal est de se faire accompagner par des experts dès le lancement de la holding (domaine juridique, comptable…) et de façon régulière par la suite.

À lire aussi : Où et comment trouver un comptable ou expert-comptable ?

Les risques de la holding pour les PME : perdre la taxation à taux réduit

L’impôt sur les sociétés peut, sous certaines conditions, être réduit à 15 % pour certaines PME, qu’elles soient détenues par des personnes physiques ou des sociétés. Cette réduction s’applique dans la limite des 38 120 premiers euros de bénéfice.

Dans le cadre d’une holding, cette option ne fonctionne que si la PME est détenue en « râteau » par la holding (une relation directe entre « mère » et « fille »).

En effet, si la holding possède plusieurs filiales en « cascade » (avec des filiales de filiales), seules les sociétés « petites-filles » de la holding pourront profiter de cette réduction d’impôts. Dans ce genre de cas, le système de holding peut donc être contre-productif.

Le cas de l’apport de titres à la holding Si les actionnaires de la holding lui apportent des titres moins de cinq ans après avoir souscrit au capital de l’entreprise opérationnelle, et qu’ils avaient à cette occasion profité d’une réduction d’impôts, cette réduction peut être remise en cause.

À lire aussi : Contrôle fiscal d'une entreprise : que faire et comment le préparer ?

Holding et Jeune Entreprise innovante (JEI) : risque de perte du statut

Dans le même ordre d’idée, une entreprise bénéficiant du statut de Jeune Entreprise Innovante (JEI) pourra perdre ce statut si elle devient la « petite-fille » d’une holding. Si la JEI est la filiale d’une entreprise opérationnelle dont les parts sont rachetées par une holding, il y aura deux liens d’interposition entre la holding et la JEI.

Or, le statut de JEI requiert une qualité de PME au sens communautaire, et cette qualité ne tolère qu’un seul lien d’interposition.

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