Eine Muttergesellschaft beherrscht mindestens ein Tochterunternehmen, das rechtlich eigenständig, jedoch finanziell von der Mutter abhängig ist. Erfahren Sie hier, was eine Muttergesellschaft ausmacht, wie die Beziehung zwischen Mutter- und Tochterunternehmen ausgestaltet sein kann, und was im Haftungs- sowie im Insolvenzfall passiert.
Muttergesellschaft: Definition
Eine Muttergesellschaft hat beherrschenden Einfluss auf mindestens ein anderes Unternehmen, das von ihr abhängig ist. Das abhängige Unternehmen wird als Tochtergesellschaft bezeichnet.
Der beherrschende Einfluss kommt meist durch eine finanzielle Abhängigkeit der Tochtergesellschaft zustande. Das heißt, die Muttergesellschaft stellt dem Tochterunternehmen Kapital zur Verfügung und agiert damit als Gesellschafterin.
Damit man von einem Mutterunternehmen sprechen kann, muss der Mehrheitsanteil der Stimmrechte am Tochterunternehmen bei der Muttergesellschaft liegen. Sie muss also mindestens 51% der Anteile am Tochterunternehmen halten. Hält sie weniger Stimmanteile, und hat jedoch das Recht, die leitenden Organe (z.B. Geschäftsführer:innen) zu bestellen, spricht man ebenfalls von einer Muttergesellschaft.
Muttergesellschaft: Holding aus mehreren Unternehmen
Der kleinstmögliche Konzern (auch Holding genannt), besteht, sobald ein Mutterunternehmen ein Tochterunternehmen beherrscht. Die Beziehung zwischen Mutter- und Tochtergesellschaft ist im Beherrschungsvertrag geregelt. Darin werden die Randbedingungen festgelegt, nach denen das Tochterunternehmen agieren muss.
Die Tochter ist grundsätzlich dazu verpflichtet, im Interesse der Muttergesellschaft zu handeln. Die Verantwortlichen im Tochterunternehmen sind jedoch in ihren Entscheidungen frei, solange die Ziele des Konzerns verfolgt werden. Die Tochtergesellschaft ist ein rechtlich eigenständiges Unternehmen (z.B. eine GmbH), jedoch wirtschaftlich vom Mutterunternehmen abhängig.
Wie die Holding-Gesellschaft ausgestaltet ist, kommt auf die Ziele an, die der Konzern verfolgt. Man kann zwischen vier Varianten unterscheiden:
- Operative Holding-Gesellschaft: Die Muttergesellschaft ist operativ tätig und beeinflusst ihre Töchter sehr stark
- Management Holding: Die Mutter trifft die strategischen Entscheidungen für die Töchter und übernimmt für diese das Controlling. Der Kapitalfluss in den Tochterunternehmen wird von der Mutter vollständig gesteuert und kontrolliert
- Organisatorische Holding: Die Holding dient nur zu internen Organisationszwecken. Die Tochterunternehmen sind für unterschiedliche Geschäftsbereiche zuständig
- Finanz-Holding: Das Mutterunternehmen verwaltet das Vermögen des Tochterunternehmens
Warum wird eine Holding gegründet?
Hauptgrund zur Gründung einer Holding sind Steuerersparnisse für die Muttergesellschaft, denn Gewinnausschüttungen aus den Tochtergesellschaften an das Mutterunternehmen sind zu 95% steuerfrei. Darüber hinaus ist der Verkauf der Anteile am Tochterunternehmen ebenfalls zu 95% steuerfrei.
Hat ein Mutterunternehmen mehrere Tochterunternehmen, die alle in unterschiedlichen Geschäftsfeldern tätig sind, ist es für die Mutter einfacher, sich von einem Unternehmensbereich zu trennen, als wenn dieser direkt im Mutterunternehmen vorhanden wäre. So können riskante Bereiche ausgelagert werden. Im Insolvenzfall haftet die Mutter dann nur in Höhe ihrer Stammanteile am anderen Unternehmen.
Was sind die Nachteile einer Holding?
Für das Mutterunternehmen bedeutet die Holding einen höheren administrativen Aufwand, da ein Konzernabschluss erstellt werden muss, und gegebenenfalls für sämtliche Tochterunternehmen die Buchführung und der Jahresabschluss gemacht werden müssen.
Nachteilig für die Tochtergesellschaften ist, dass sie abhängig vom Mutterunternehmen sind. Das heißt, dass die Verantwortlichen nicht völlig frei in ihren Entscheidungen sind. Geht die Muttergesellschaft bankrott, bedeutet das oft auch die Insolvenz des Tochterunternehmens, auch wenn dieses solide gewirtschaftet hat.
Beispiel für eine Muttergesellschaft
Es gibt sehr viele bekannte Beispiele für eine Muttergesellschaft, bzw. einen Konzern. Hier eine kleine Auswahl:
- Meta: Nach Akquise von Instagram und WhatsApp, die beide eigenständige Unternehmen sind, ist Meta (ehemals Facebook) eine Muttergesellschaft geworden. Die akquirierten Unternehmen sind die Tochtergesellschaften
- Oetker-Gruppe: Hervorgegangen aus der Dr. Oetker GmbH hat die Oetker-Gruppe mehr als 350 Tochterunternehmen, darunter auch weitere Gruppen wie die Radeberger Gruppe. Coppenrath & Wiese und die Henkell & Co. Sektkellerei gehören ebenfalls als eigenständige Unternehmen zum Konzern
- Walt Disney: Zum Walt Disney-Konzern gehören mehr als 50 Tochterunternehmen, darunter die Marvel Studios, Lucasfilm und Pixar
Haftet die Muttergesellschaft für die Tochtergesellschaft?
Die Frage nach der Haftung des Mutterunternehmens für das Tochterunternehmen lässt sich nicht pauschal beantworten, da das Konzernrecht je nach Ausgestaltung der Beherrschung unterschiedlich ausgelegt werden kann. In der Regel gilt jedoch, dass das Mutterunternehmen nicht für sein Tochterunternehmen haftet, und auch die Töchter nicht für die Mutter.
Geht eine Tochtergesellschaft also pleite, haftet die Muttergesellschaft nur mit ihrem eingebrachten Stammkapital. Sie wird wie eine herkömmliche Gesellschafterin behandelt.
Es gibt jedoch auch Fälle, bei denen die Muttergesellschaft mit mehr als mit ihrem Stammkapital für die Tochtergesellschaft haftet. Das kommt zum Beispiel dann vor, wenn im Gesellschafts- bzw. Beherrschungsvertrag bezüglich der Haftung besondere Vereinbarungen getroffen wurden.
Wenn eine Tochtergesellschaft bankrottgeht, übersteht die Muttergesellschaft dies oftmals. Andersherum ist dies jedoch nicht immer der Fall, da ein Tochterunternehmen häufig stark finanziell von seiner Mutter abhängig ist.
Ausgleich von Verlusten durch Mutterunternehmen
Wenn die Tochtergesellschaft Verluste macht, ist das Mutterunternehmen dazu verpflichtet, diese auszugleichen. Zudem muss die Muttergesellschaft den Gläubigern der Tochtergesellschaft Garantien zur Sicherheit gewährleisten.
Trennt sich das Mutter- vom Tochterunternehmen, muss es im Falle von Verlusten diese auch nach Beendigung des Beherrschungsvertrags noch ausgleichen. Die Verjährung beträgt hierbei zehn Jahre.
Muttergesellschaft insolvent: Was nun?
Geht eine Muttergesellschaft pleite, hat dies unmittelbar Auswirkungen auf die Tochtergesellschaften. Je nachdem wie stark finanziell diese vom Mutterunternehmen abhängig sind, müssen diese früher oder später auch Insolvenz anmelden. Sind sie jedoch in einem Geschäftsbereich tätig, der gut läuft, und finanziell nicht zu stark vom Konzern abhängig, kann ein Tochterunternehmen die Pleite der Mutter überleben.
Die Insolvenz der Muttergesellschaft kann deshalb auch eine Chance für das Tochterunternehmen sein, da es in Zukunft in all seinen Entscheidungen völlig frei ist und keine Abhängigkeiten mehr bestehen. Eine Neuausrichtung des Geschäftsbereichs oder das Betreten von neuen Märkten ist dadurch leichter möglich, weil nicht mehr die Ziele des Konzerns verfolgt werden müssen.
Meldet die Muttergesellschaft Insolvenz an, ist es ratsam, dass die Verantwortlichen in den Tochterunternehmen sich schnellstmöglich mit ihrem Anwalt in Verbindung setzen und noch bestehende Ansprüche beim Mutterunternehmen geltend machen. Wird dies versäumt, kann das nachteilig für die Tochtergesellschaft sein, da sie später im Insolvenzverfahren möglicherweise nicht mehr alle ihre Ansprüche durchgesetzt bekommt.
