Was ist mit der Bezeichnung "cash and debt free" wirklich gemeint?
Mit Cash and debt free bezeichnet man eine Vertragsklausel beim Unternehmensverkauf. Darin wird der zu zahlende Nettokaufpreis basierend auf den Cash- und Schulden (Debt)-positionen berechnet. Wir zeigen Ihnen hier, welchen Sinn diese Klausel hat, wie man bei der Berechnung vorgeht und worauf Käufer und Verkäufer achten müssen.
Cash and debt free: Definition
Bei „Cash and debt free“ handelt es sich um einen Kaufpreismechanismus, wenn es um den Verkauf eines Unternehmens geht. Dabei werden sämtliche Cash- und Debt-(Schulden)-Positionen zu einem bestimmten Stichtag in den bereits festgelegten Kaufpreis miteinbezogen.
Die Cash-and-debt-free-Klausel soll verhindern, dass für Käufer und Verkäufer Nachteile entstehen. Bei der Kaufpreisfindung werden Cash und Debt deshalb in die Unternehmensbewertung einbezogen.
Wird das Unternehmen am Stichtag verkauft, sorgt die Cash-and-debt-free-Klausel dafür, dass der Käufer für die vereinbarte Summe genau die in dieser festgelegten Vermögensgegenstände erhält und der Verkäufer die vereinbarte Summe bekommt, abzüglich der bis zum Stichtag vorhandenen Verbindlichkeiten (Debt) und zuzüglich der Barmittel (Cash).
Cash and debt free: Berechnung
Zunächst wird ein vorläufiger Bruttokaufpreis festgelegt. Zu diesem addiert man die Cash-Positionen hinzu und zieht die Verbindlichkeiten (Debt) ab. Zusätzlich wird bewertet, ob und wie sich das Umlaufvermögen bis zum Stichtag ändern wird. Anhand dieser Größen berechnet man dann den Nettokaufpreis:
Nettokaufpreis = Vorläufiger Bruttokaufpreis + Cash – Debt +/- Änderungen im Umlaufvermögen
Diese Berechnung hat den Vorteil, dass man so schon frühzeitig einen vorläufigen Kaufpreis für das Unternehmen festlegen kann, wodurch sowohl Käufer als auch Verkäufer wissen, womit sie rechnen können und eine Sicherheit haben.
Cash and debt free: Beispiel
Verkäufer und Käufer eines Unternehmens haben sich auf einen Bruttoverkaufspreis von 1.000.000€ geeignet. Am Stichtag bestehen Verbindlichkeiten in Höhe von 100.000€, sowie Forderungen in Höhe von 150.000€. Zudem wird das betriebsnotwendige Kapital auf eine Höhe von 200.000€ angesetzt. Die Liquidität hat eine Höhe von 300.000€.
Man berechnet nun den Nettokaufpreis wie folgt:
Nettokaufpreis = 1.000.000€ + 300.000€ - 200.000€ + 150.000€ - 100.000€ = 1.150.000€
Der Käufer muss also am Stichtag 1.150.000€ bezahlen.
Cash and debt free: Bewertung
Am Beispiel oben sieht man, dass der Verkäufer ein Interesse daran hat, viele Vermögensgegenstände als Cash-Positionen aufzunehmen und nur wenige Positionen als Verbindlichkeiten. Der Käufer möchte lieber das Gegenteil. Dieser Umstand führt zu Diskussionen während des Verhandlungsprozesses, deshalb sollte möglichst frühzeitig festgelegt werden, welche Vermögensgegenstände in welcher Weise in die Unternehmensbewertung einbezogen werden.
In diesem Rahmen stellt man in einem Vertrag dar, wie der Unternehmenswert konkret ermittelt wird und aus welchen Positionen er sich zusammensetzt.
Cash and debt free & Equity value
Den Bruttoverkaufspreis kann man am Eigenkapitalwert (Equity value) festmachen. Dabei handelt es sich um den Wert, welcher sich aus den Beteiligungen der Aktionäre bzw. Gesellschafter ergibt. Der Bruttoverkaufspreis ist demnach der Wert, der vom Käufer für den Erwerb der Unternehmensanteile bezahlt werden muss.
Cash and debt free & Enterprise value
Anstelle des Equity value kann man auch das Enterprise value (Firmenwert) als Grundlage zur Ermittlung des Bruttoverkaufspreises verwenden. Der Wert des Unternehmens ist dann abhängig von dessen Finanzierung, d.h. zu welchen Anteilen sich das Unternehmen aus Eigenkapital sowie Fremdkapital finanziert.
Cash-and-debt-free-Klausel: Muster
Damit es keine Missverständnisse gibt, wie sich der Nettoverkaufspreis zusammensetzt, muss die Berechnungsmethode im Vertrag angegeben werden. Das kann man mit folgender Formulierung erreichen:
Die Cash-Positionen sowie die Debt-Positionen werden nach Vorliegen des Jahresabschlusses zum Stichtag wie folgt berechnet:
Darunter listet man dann die Cash- und Debt-Positionen mit den zugehörigen Werten auf sowie den vereinbarten Bruttoverkaufspreis. Anschließend schreibt man die Cash-and-debt-free-Formel auf, nach welcher sich der Nettoverkaufspreis berechnet und setzt die zugehörigen Werte in diese ein.
