La procédure de liquidation amiable de A à Z

Temps de lecture: 6 min

La liquidation amiable d’une société peut être engagée pour diverses raisons : départ en retraite ou décès du dirigeant, désaccords entre les associés, activité insuffisante…

Cette solution simple et peu coûteuse permet de dissoudre l’entreprise de manière anticipée, sans passer par la procédure lourde que représente une liquidation judiciaire. Découvrez toutes les étapes de la procédure de liquidation amiable pour fermer votre société.

Qu’est-ce qu’une liquidation amiable ?

La liquidation amiable est une procédure résultant d’une dissolution volontaire d’une entreprise par ses associés, et ses actionnaires le cas échéant. Elle consiste à fermer la société avant le terme prévu initialement dans les statuts. Cette procédure implique une cessation de l’activité de la société, puis la liquidation de tous ses actifs, et enfin une radiation définitive du registre des commerces et sociétés (RCS).

N’importe quelle société peut décider d’engager une procédure de liquidation à l’amiable, à condition d’être en mesure de rembourser ses créanciers.

Quelle est la différence entre liquidation judiciaire et liquidation amiable ?

La liquidation judiciaire est déclarée par le tribunal de grande instance (TGI) ou le tribunal de commerce. Cette procédure intervient lorsque l’entreprise est en état de cessation de paiement, c’est-à-dire lorsqu’elle ne peut plus faire face à ses dettes avec ses actifs disponibles. La liquidation judiciaire est donc synonyme de difficultés financières qui poussent le dirigeant de la société à déposer le bilan.

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La liquidation amiable est quant à elle issue d’une libre décision des associés, et n’est possible que si l’entreprise n’est pas en état de cessation de paiement. Elle a donc lieu lorsque l’entreprise est encore en capacité de régler l’intégralité de ses dettes.

La procédure de liquidation amiable implique une dissolution-liquidation anticipée de la société, ce qui permet aux dirigeants de garder le contrôle de la situation et d’éviter la procédure lourde de liquidation judiciaire.

Principes et avantages de la liquidation amiable

La liquidation amiable est une procédure simple qui, contrairement à la liquidation judiciaire, ne nécessite pas l’intervention d’un juge. Elle se met en place particulièrement rapidement pour les entreprises de petite taille qui possèdent des dettes faibles, voire inexistantes.

Elle représente donc une solution avantageuse pour dissoudre une société avant son terme, sans devoir passer devant un tribunal. Du fait de l’absence de démarches, il s’agit également d’une option très peu coûteuse pour l’entreprise. Cette dernière peut choisir de se faire accompagner par un avocat spécialisé ou un expert-comptable, mais ce n’est nullement obligatoire.

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Liquidation amiable pour une société en faillite

Comme vu plus haut, le choix de la liquidation amiable est impossible dans le cas où la société est en faillite. Par conséquent, si l’un des créanciers établit une déclaration de créance et que celle-ci ne peut pas être réglée avec les actifs de l’entreprise, cette dernière devra subir une procédure de liquidation judiciaire. Un liquidateur judiciaire est alors désigné par le tribunal pour mener à bien cette procédure.

Toute la procédure de liquidation amiable

La décision de dissolution amiable

L’étape de dissolution de la société est indispensable en amont de la liquidation amiable.

Pour lancer une procédure de liquidation amiable, le dirigeant doit tout d’abord réunir les associés et/ou les actionnaires de la société dans le cadre d’une assemblée générale extraordinaire. Celle-ci procède alors au vote de dissolution de l’entreprise.

Si cette motion est adoptée selon les conditions définies dans les statuts de l’entreprise (l’adoption nécessite généralement ⅔ ou ¾ des votes), la décision de dissolution est définitive.

Cette décision est alors suivie de la nomination d’un ou plusieurs liquidateurs amiables, chargés de liquider l’ensemble des actifs de la société. La période de liquidation de l’entreprise intervient immédiatement après sa dissolution anticipée.

Formalités administratives pour dissolution

Différentes pièces justificatives sont à fournir afin de procéder à la dissolution de l’entreprise : le formulaire M2 dûment rempli ; un justificatif d’identité du liquidateur et une déclaration de non-condamnation ; l’attestation de parution de la décision de dissolution dans un journal d’annonce légale ; un chèque de 195,39 euros pour la dissolution à l’ordre du greffe du Tribunal de commerce.

Clôturer les opérations de liquidation

Lorsque toutes les opérations de liquidation sont terminées, le liquidateur établit les comptes de clôture de la société. Il convoque alors une nouvelle assemblée générale pour réunir les associés et leur présenter le bilan de la liquidation amiable. Après validation des comptes définitifs, le quitus est accordé au liquidateur, ce qui met fin à sa mission et à la procédure.

Demande de radiation de la société

En premier lieu, le liquidateur doit annoncer la dissolution de l’entreprise en effectuant une déclaration auprès du greffe du tribunal de commerce. Puis, au terme de la procédure de liquidation, il effectue une seconde demande, cette fois pour obtenir la radiation définitive de l’entreprise au RCS.

Le rôle du liquidateur amiable

Le liquidateur amiable est une personne désignée au cours de l’assemblée générale extraordinaire ayant acté la dissolution. Comme son nom l’indique, son rôle est de procéder à la liquidation des actifs de la société, et de régler ses éventuelles dettes. Dans la plupart des cas, notamment pour les petites entreprises, ce rôle est endossé par le gérant de la société. Le liquidateur peut percevoir une rémunération, déterminée au préalable lors de sa nomination par l’assemblée générale. Néanmoins, cette formalité n’est pas obligatoire.

Comment se passe une liquidation amiable au niveau de la responsabilité des associés ?

À la suite de la liquidation amiable, les dirigeants de la société conservent leur responsabilité en cas de faute de gestion personnelle, et ce même dans le cas d’une société à responsabilité limitée (SARL).

À noter : l’entreprise subsiste en tant que personne morale après sa dissolution, tant que celle-ci fait face à des droits et des obligations.

Liquidation amiable et boni de liquidation

Le boni de liquidation désigne “l’excédent” qui subsiste une fois tous les actifs liquidés et les dettes remboursées. En d’autres termes, il s’agit de la somme restante à la clôture des comptes de la société. Celle-ci est redistribuée entre les associés, à hauteur de leurs apports dans le capital social de l’entreprise.

D’un point de vue fiscal, le boni de liquidation est assimilé au paiement des dividendes.

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