Fonds propres : définitions et fonctionnement des différentes formes d’equity

S’il y a bien un terme indispensable à connaître dans la gestion d’une entreprise, il s’agit sans doute des fonds propres. Traduit en anglais par equity, les fonds propres sont injectés par les associés ou les actionnaires afin de financer une société. Découvrez dans cet article la différence entre public equity et private equity, les différentes formes d’equity, ses principaux avantages et inconvénients et comment calculer son rendement.

Une définition de l’equity

L’equity d’une entreprise correspond aux fonds propres apportés par les associés ou les actionnaires pour financer une entreprise. Dit autrement, l’equity représente la valeur financière que percevraient les actionnaires en cas de liquidation d’une entreprise. On traduit généralement le terme equity par « capitaux propres », « capitaux d’investissement » ou « fonds propres » en français.

Source de financement particulièrement appréciée des entreprises innovantes, l’equity équivaut au capital injecté dans une entreprise pour lui permettre :

1. De financer son activité
2. D’acheter des actifs
3. De servir de garantie aux créanciers
4. D’investir dans des projets de développement

Pour calculer la valeur des capitaux propres d’une entreprise, il suffit de soustraire la valeur de l’ensemble des passifs à la valeur des actifs.

L’equity possède deux valeurs distinctes : une valeur comptable et une valeur marché.

A noter : en anglais, les actions sont également appelées « equity », ce qui peut parfois prêter à confusion. Dans ce cas, « equity » est synonyme d’actions et non de capitaux propres. Pour rappel, une entreprise peut être cotée en bourse, et ne posséder aucun capitaux propres si son passif est supérieur à son actif.

A quoi sert l’equity ?

Les fonds propres servent à financer divers projets au cours de l’existence de la société dans le but d’accroître son potentiel d’exploitation. La société peut ensuite entrer en Bourse ou être vendue avec l’objectif de réaliser une plus-value.

Chaque investisseur en fonds propres perçoit des parts d’une entreprise lorsqu’il y injecte son propre argent. Le nombre d’actions se calcule naturellement en proportion des capitaux propres que l’investisseur apporte (droit aux dividendes, droit de vote, droit à l’information, droit de propriété sur l’actif).

Le public equity : définition, avantages et inconvénients

Le public equity désigne l’ouverture du capital d’une entreprise cotée en Bourse à des investisseurs potentiels. Dans ce cas de figure, l’achat d’actions est rendu public.

Pour un investisseur, le public equity représente un placement plus sûr que le private equity. En effet, tout un chacun peut décider d’acheter des actions (sous réserve de certaines règles à respecter), ce qui donne accès à l’ouverture du capital au plus grand nombre. Un autre avantage des actions publiques repose sur leur liquidité, puisque la plupart des actions cotées en Bourse sont disponibles et négociables quotidiennement sur les marchés publics.

En pratique, si une entreprise souhaite mettre en vente des actions, celle-ci est accompagnée par une banque d’investissement. C’est elle qui détermine le prix d’une action, commercialise et publie l’offre sir le marché public et sert de souscripteur.

En France, on parle respectivement de marché ouvert (public equity) et de marché fermé (private equity). Quelques avantages du public equity :

• Sécurisé : l'investisseur est plus protégé car l'achat est encadré par la banque
• Accessible : comme l'opportunité est rendue publique, il est assez simple d'investir
• Liquidité : l'entreprise étant cotée en Bourse, il est très facile de revendre ses actions

Pour autant, ce type d'investissement reste :

• Très limité : le public equity s'applique uniquement aux entreprises cotées en Bourse
• Très encadré : afin de protéger les deux parties (entreprise et investisseur), ce type d'actionnariat est très réglementé.

Le private equity : définition et fonctionnement

Le private equity, plus communément appelée capital-investissement en français, correspond à une prise de participation dans le capital au sein d’une entreprise à la recherche de financement.

Lorsqu’un ou plusieurs investisseurs entrent au capital d’une société, ils ont la possibilité de prendre des participations majoritaires ou minoritaires dans le capital d’une société. Leur but : réaliser une plus-value ultérieure, soit lors d’une cession ou de la vente d’une partie ou de l’intégralité de leurs participations. Pour le private equity, la recherche d'actionnaires peut s’effectuer :

• A la création d'entreprise. Dans ce cas, l’entreprise constitue son capital social d’origine

• Après plusieurs mois ou années d’existence. On parle alors d’augmentation du capital.

Le private equity concerne essentiellement des entreprises n’ayant pas suffisamment fait leur preuve sur le marché ou n’étant pas suffisamment solides financièrement pour pouvoir être côté sur une place boursière. L’investissement en private equity se révèle donc généralement plus risqué qu’en public equity.

On distingue plusieurs catégories de private equity : le capital risque, le capital développement, le LBO, le capital retournement et les BSCPE.

Comment fonctionne le capital-investissement ?

Lors d’une opération de capital investissement, les investisseurs réunissent des pools de capitaux auprès de partenaires (appelés « partners ») pour constituer le fonds. Une fois leur objectif de collecte de fonds atteint, ils clôturent le fonds et investissent ce capital dans des entreprises qu’ils jugent à fort potentiel de croissance.

En échange de l’argent injecté, un investisseur perçoit des parts d’une entreprise sous forme d’actions. Le nombre d’actions est calculé en proportion des capitaux propres que l’investisseur apporte.

Les investisseurs en capital-investissement peuvent entrer au capital d’une entreprise tout au long de son cycle de vie : lorsqu’elle est en forte croissance, dans une phase de stagnation voire même en cas de difficulté. Ce dernier cas de figure est évidemment le plus risqué, les investisseurs étant néanmoins convaincus qu’elle présente encore des signes de potentiel de croissance.

Selon les clauses définies au moment du tour de table, un investisseur peut décider de vendre ses actions aux autres actionnaires déjà présents dans l’entreprise, aux associés ou à de nouveaux investisseurs potentiels. Il arrive même parfois qu’une entreprise financée grâce au capital investissement puisse entrer en Bourse.

A noter : les investisseurs peuvent s'engager dans des rachats de sociétés publiques, entraînant ainsi le retrait de la cote des actions publiques.

Le capital risque : le financement du début d’activité

Dans le paysage financier, le capital-risque correspond à une forme de financement par laquelle des capitaux sont investis dans une entreprise en échange d'une participation au capital de l'entreprise. Ce financement a généralement lieu au lancement d’une startup ou une petite entreprise. Il peut prendre la forme :

• d'un capital-amorçage si l'investissement est réalisé alors que le projet n'est que fictif

• d'un capital-création, qui correspond à un investissement lors du lancement réel de l'activité.

Pour réunir les fonds nécessaires à l'investissement dans des entreprises, il existe des sociétés spécialisées en capital-risque. Elles ouvrent alors un fonds, appelé « fonds de capital-risque » et demandent des engagements aux partners. Ce processus leur permet de réunir la somme voulue par une entreprise en échange d'une participation dans l’entreprise.

Le capital innovation

Au fur et à mesure de leur croissance, les entreprises passent par les différentes étapes du capital-risque.

1. La phase d'amorçage

On parle de tour de table d’amorçage lorsqu'un investisseur en capital-risque met à la disposition d'une entreprise un montant relativement faible de capital à utiliser pour le développement du produit, l'étude de marché ou l'élaboration du business plan. Comme son nom l'indique, le tour de table d'amorçage est le premier tour de financement officiel de l'entreprise. Les investisseurs du premier tour de table reçoivent généralement des billets convertibles, des actions ou des options d'actions privilégiées en échange de leur investissement.

2. La phase initiale

La phase initiale du financement par capital-risque est destinée aux entreprises en phase de développement. Cette phase de financement est généralement plus importante que la phase d'amorçage puisque l’entreprise a validé son business plan et a besoin de plus de capitaux pour démarrer son activité. Cette phase a lieu une fois que l’entreprise a démontré sa capacité à vendre son produit ou son service auprès de prospects et clients. On parle de Série A, Série B, Série C, etc. pour désigner le capital-risque investi.

3. La phase dite « tardive »

La phase tardive du financement par capital-risque est destinée à une entreprise plus mature à la recherche d’une rentabilité. En principe, elle connaît une certaine croissance et génère déjà des revenus. Pour un investissement en phase tardive, cette participation ne dépasse que rarement les 50% du capital de l’entreprise : on parle alors de participation minoritaire.

La revente des actions fonctionne de la même manière que pour un investissement en capital investissement. Si une entreprise est rachetée avec par une autre société ou qu’elle entre en Bourse, l’entreprise réalise un bénéfice et le distribue aux partners qui ont investi dans son fonds. Elle a également la possibilité de réaliser un bénéfice en vendant une partie de ses actions à un autre investisseur sur un « marché secondaire ».

Les sociétés de capital-risque Ces sociétés d’investissement spécialisées en capital-risque se rémunèrent en percevant des commissions de gestion et de performance. Ces frais peuvent varier d'un fonds à l'autre.

Les frais de gestion Calculés en pourcentage des actifs sous gestion, ces frais de gestion oscillent généralement autour de 2 %. Ils sont destinés à couvrir les dépenses quotidiennes et les frais.

Les frais de performance Calculés en tant que pourcentage des bénéfices de l'investissement, ces commissions de performance s’élèvent en moyenne à 20%.

Quelle est la différence entre le capital-risque et le capital-investissement ?

Le capital-risque et le capital-investissement ont tous deux le même objectif : augmenter la valeur de l'entreprise dans laquelle un partner ou un fonds investit et réaliser un bénéfice sur la vente de leurs actions. Cependant, ces deux types d’investissement diffèrent sur quatre points : les types d'entreprises dans lesquelles ils investissent, les montants investis, le montant des fonds propres qu'ils obtiennent et le degré de maturité d’une entreprise dans laquelle ils souhaitent investir.

Le capital développement : accélérer la croissance

Le capital-développement correspond à un investissement dans une entreprise souhaitant accroître ses capacités de production et développer son activité. Il peut s’agir d’un financement pour augmenter :

• Les dépenses
• les niveaux de stocks
• la capacité d’équipement d’une structure
• le montant des fonds de roulement
• les dépenses en marketing, communication, force de vente, etc.
• les coûts de transaction
• l’expansion à l’international
• le capital d'acquisition de l'entreprise

Ce financement d'entreprise peut prendre différentes formes et être assorti d'une variété de conditions différentes. Il s'agit d'une solution appropriée pour les entreprises de taille moyenne à fort potentiel. À la différence d'un prêt bancaire, la prise de participation s'effectue sans avoir à payer d'intérêts : il s’agit donc d’un échange direct.

Le Leveraged Buy-Out (LBO), le rachat par effet de levier

Le Leveraged Buy-Out, généralement abrégé par LBO, consiste en l'investissement dans une société pour faciliter sa transmission vers une autre société ou une personne physique. On traduit ce terme par « rachat par effet de levier ».

Il s’agit en pratique de l’acquisition d'une société financée principalement par la dette, les actifs de la société cible étant utilisés comme garantie. Les acheteurs d'un LBO sont souvent des sociétés de capital-investissement, et le financement du rachat par la dette permet à ces sociétés d'acquérir des entreprises en apportant un minimum de capitaux propres.

Dans le cadre d'un rachat par effet de levier, un investisseur acquiert une participation majoritaire dans une entreprise en combinant des fonds propres et un montant important de dettes, qui doivent être remboursées par l'entreprise. Dans l'intervalle, les investisseurs s'efforcent d'améliorer la rentabilité, de sorte que le remboursement de la dette représente une charge financière moins lourde pour l'entreprise. L'utilisation de l'effet de levier améliore les rendements attendus pour la société de capital-investissement. En investissant le moins possible avec leur propre argent, les sociétés de capital-investissement peuvent obtenir un rendement des capitaux propres élevés.

L'objectif final des sociétés de capital-investissement dans le cadre d'un LBO est d'augmenter la valeur de l'entreprise et de la revendre à un prix supérieur à celui auquel elle a été acquise.

Le capital retournement : un financement en cas de difficulté

Le capital-retournement correspond à l'investissement dans une entreprise confrontée à d’importantes difficultés budgétaires. Le but : rétablir sa santé financière.

Également appelé « restructuration financière », le capital retournement comprend principalement des capitaux propres et des capitaux d'emprunt. Une restructuration financière peut être effectuée par contrainte ou dans le cadre de la stratégie financière de l'entreprise. Si l’actif de la société est modifié, le passif sera ajusté en conséquence et inversement. Cette forme de private equity est la plus marginale.

Les deux composantes de la restructuration financière sont les suivantes :

1. la restructuration de la dette
2. la restructuration des capitaux propres.

Le modèle du capital retournement a pu sauver de nombreuses entreprises d’une liquidation grâce à l’investissement bienvenu dont elles avaient besoin lorsque les sources de finances externes faisaient défaut. Les sociétés de capital investissement prédominent dans l’activité du capital retournement. En contrepartie de cette aide financière, le fonds acquiert généralement la majorité de l’entreprise. Il peut alors orienter sa stratégie et engager sa restructuration. S’ils font le bon pari, les investisseurs en capital retournement tireront un bénéfice de la restructuration de la société, en la revendant par exemple avec une importante plus-value.

Le capital retournement n’est pas uniquement d’origine privée : Bpifrance, la banque publique de financement et de développement des entreprises, soutient massivement des fonds de retournement pour soutenir les PME.

Les BSPCE : pour fidéliser les talents

Les Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise (BSPCE) représentent une forme d’intéressement au capital social accordé aux employés pour les motiver à participer au développement d’une entreprise. De plus en plus utilisés par les startups et les jeunes entreprises, les BSPCE donnent le droit aux employés d'acheter les actions de la société à un prix déterminé pendant une période de temps déterminée. En général, les BSPCE sont émis par la société et ne peuvent être vendues, contrairement aux options standards cotées ou négociées en bourse.

Les BSPCE ont également certains avantages pour les employeurs :

• Il s'agit d'un outil recherché par les candidats et permet ainsi de se démarquer sur le marché de l’emploi
• Ils forment une incitation financière lucrative peu contraignante pour les dirigeants

Pour les employés, les principaux avantages des BSPCE reposent sur :

• La possibilité de participer directement à la réussite de l'entreprise par la détention d'actions
• La fierté de la propriété, les employés se sentent motivés et plus productifs
• La représentation tangible de la valeur de leur contribution pour l'employeur
• La représentation tangible de la valeur de leur contribution pour l'employeur
• Il est parfois possible de réaliser des économies d'impôt lors de la vente ou de la cession des actions.

Pour exercer ses BSPCE (à savoir acheter des actions), le salarié doit :

• Respecter le délai fixé par son contrat
• Attendre un événement de sortie ou de liquidités telles que la revente de l’entreprise, l'introduction en Bourse ou une levée de fonds. En dehors de ces moments, il peut toujours acheter des actions, même leur revente est moins facile et davantage encadrée.

Concrètement, si l'entreprise prend de la valeur, les actions ont automatiquement pris de la valeur. Le salarié pourra donc faire une plus-value au moment de l’exercice de ses BSPCE, en achetant des actions au prix fixé à l’origine. Il pourra par exemple les revendre immédiatement au nouveau prix et réaliser un bénéfice plus ou moins important.

Avantages et inconvénients du private equity

Investir en private equity reste risqué mais présente de nombreux avantages aux yeux des chefs d’entreprise. Aucune limite de montant

1. __Aucun limite de montant__
   

Le financement étant basé sur le niveau d'intérêt et de confiance des investisseurs à l'égard de votre entreprise, il n'existe théoriquement pas de limite au montant du capital que vous pouvez lever.

2. L’absence d’intérêts et de remboursements mensuels

A l’inverse d’un financement par emprunt auprès d'un établissement de crédit classique, vous n'êtes pas tenu d'effectuer des remboursements mensuels aux investisseurs. Vous n’avez donc qu’à vous concentrer sur le développement de votre activité. L’intégralité des financements peuvent donc servir à accroître votre force de vente et votre entreprise. Et si vous avez besoin de fonds supplémentaires ultérieurement, les investisseurs peuvent une nouvelle fois être disposés à vous soutenir financièrement.

3. Développer votre réseau

Puisqu’ils investissent leur propre capital, les investisseurs ont tout intérêt à ce que votre entreprise se développe. Ils seront certainement disposés à s'impliquer dans les opérations de votre entreprise, en vous partageant leurs compétences, leur expertise ou à leur carnet d’adresses. Leur participation peut également s'avérer précieuse pour les prises de décisions stratégiques.

4. Un outil de fidélisation

Si un employé décide d’investir dans votre entreprise ou que vous lui attribuez des BSPCE, il devient alors propriétaire de titres. Désireux lui aussi de réaliser une plus-value à la revente, cela stimulera sans doute sa créativité, sa productivité et ses responsabilités. Il s’agit par ailleurs d’un argument fort pour attirer et retenir de nouveaux talents.

Bien qu'il s'agisse d'un excellent moyen d'investir dans l'avenir de votre entreprise, le private equity présente également certains inconvénients qu’il est important de prendre en compte.

1. Un processus parfois long et incertain

Tout d'abord, l'acquisition de capitaux privés auprès d'investisseurs peut s’avérer long et chronophage. Face aux fonds d’investissement ou aux investisseurs privés, vous devrez user d’arguments convaincants pour les pousser à entrer au capital de votre société. Performances passées, prévisions de trésorerie, chiffre d’affaires, études de marchés, vision : autant d’éléments clé à préparer en amont d’une ouverture du capital.

2. Une perte de flexibilité

Autre point important : même si vous n'êtes pas tenu de rembourser les investisseurs, tout capital qu’ils investissent se fait au prix d'une participation dans votre entreprise. Par conséquent, votre degré d’influence se réduira puisqu’ils auront la possibilité de voter sur les décisions clé (recrutements, opérations, etc).

3. Un risque accru d’être écarté

Avant toute ouverture de capital, il est crucial de fixer en amont le montant des fonds propres que vous êtes prêt à céder. Assurez-vous par exemple de conserver une part majoritaire si vous venez de lancer votre activité. Car si les investisseurs décident de se regrouper, ils seraient en droit de nommer une nouvelle direction en fonction de leurs objectifs. Il n’est d’ailleurs pas rare que les sociétés de capital investissement exigent une participation majoritaire.

4. Intégrer de nouveaux investisseurs bon gré mal gré

Selon les clauses définies dans le pacte d’associés, si un investisseur désire rentabiliser son investissement, il peut vendre ses actions à une personne extérieure à votre entreprise. Vous seriez alors contraint d’accueillir dans le « board » un nouvel investisseur ayant une vision d’entreprise bien différente de la vôtre. Vous devrez alors composer avec ses droits (de vote notamment) dans chaque prise de décision clé.

Rassurez-vous : il est d’usage que les fondateurs ou dirigeants soient prioritaires pour racheter les parts en vente. Toutefois, la valeur de ces actions augmentant avec la croissance de votre entreprise, cette opération de rachat pourrait potentiellement devenir coûteuse.

Le return on equity

Le return on equity (ROE), également appelé rendement des capitaux propres, est la mesure du rendement annuel d'une entreprise (bénéfice net) divisé par la valeur de ses capitaux propres totaux, exprimée en pourcentage (par exemple, 12 %). En d’autres termes, le ROE fournit une mesure simple pour évaluer le rendement des investissements. Ce chiffre représente le rendement total des capitaux propres et montre la capacité de l'entreprise à transformer les investissements en capitaux propres en bénéfices.

La formule du return on equity :

ROE = Bénéfices net / Capitaux propres

En comparant le ROE d'une entreprise à la moyenne du secteur, il est possible de déterminer l'avantage concurrentiel de l'entreprise. Un ROE durable et croissant au fil du temps peut signifier qu'une entreprise sait générer de la valeur pour les actionnaires, car elle sait comment réinvestir ses bénéfices de manière judicieuse afin d'augmenter la productivité et les profits.

Pour satisfaire les investisseurs, une entreprise doit être en mesure de générer un ROE supérieur au rendement offert par un investissement à moindre risque.

Pourquoi utiliser la mesure du return on equity ?

• Pour les investisseurs : ils peuvent voir s'ils obtiennent un bon rendement de leur argent.
• Pour l’entreprise : elle peut évaluer l'efficacité de l'utilisation de ses fonds propres.

Le ROE doit être comparé au ROE historique de l'entreprise et à la moyenne du ROE du secteur - il ne signifie pas grand-chose s'il est considéré isolément. D'autres ratios financiers peuvent être examinés pour obtenir une image plus complète et plus informée de l'entreprise à des fins d'évaluation.

Les inconvénients du return on equity

Très utilisé par les investisseurs dans leur analyse, le ROE peut être faussé par les rachats d'actions. Lorsque la direction rachète ses actions sur le marché, cela réduit le nombre d'actions en circulation. Ainsi, le ROE augmente à mesure que le dénominateur se réduit.

Enfin, le ROE comporte certaines variations dans sa composition, et il peut y avoir des désaccords entre les analystes. Par exemple, les capitaux propres peuvent être soit le chiffre de départ, soit le chiffre d'arrivée, soit la moyenne des deux.