Dette mezzanine (ou dette junior) : pourquoi et quand recourir à ce mode de financement ?
Parfois nommée dette junior, la dette mezzanine est un mode de financement méconnu. Elle est généralement utilisée pour accompagner la croissance des entreprises, et contribue aux montages financiers de type LBO. Quels sont ses avantages et inconvénients ? Pourquoi et dans quelles conditions recourir à type de financement ? Faites le point sur la dette mezzanine et ses atouts pour développer votre entreprise.
Qu’est-ce qu’une dette mezzanine ?
La dette mezzanine est une solution de financement destinée à accompagner la croissance des entreprises. C’est une dette subordonnée au remboursement d’une dette antérieure, dite senior. D’où son appellation secondaire de dette junior. Une dette mezzanine ne peut donc pas être remboursée tant que la dette senior n’est pas soldée.
Le terme mezzanine vient de l’italien mezzo signifiant au milieu. En effet, la dette mezzazine se présente comme un financement intermédiaire entre l’investissement en fonds propres et une dette bancaire à long terme.
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Comment fonctionne la dette mezzanine ?
La dette mezzanine peut se présenter sous différentes formes :
- un crédit bancaire assorti de bons de souscription d’actions ;
- l’émission d’Obligations avec Bons de Souscription d’Actions (OBSA) qui donnent le droit aux organismes détenteurs d’acquérir des actions ;
- l’émission d’Obligations Convertibles en Actions (OCA) qui peuvent être transformées directement en actions à l’échéance.
L’émission d’obligations est la plus couramment pratiquée.
En fin d’opération les détenteurs de la dette mezzanine, dits mezzaneurs, peuvent choisir de se faire rembourser la somme prêtée, ou acquérir des actions de l’entreprise, selon les modalités définies au contrat.
Quand recourir à un financement mezzanine ?
La dette mezzanine est particulièrement adaptée à 2 situations :
- le financement d’une société en forte croissance : au lieu de renforcer ses fonds propres, l’entreprise peut financer son développement et retarder un éventuel financement en capital, et ce sans peser sur ses flux de trésorerie ;
- l’acquisition d’une entreprise par le biais d’un montage financier de type LBO (Leverage Buy-Out) : dans ce cas, insérer une tranche de financement mezzanine entre la dette senior et les fonds propres permet de préserver les gains des actionnaires.
| Dette mezzanine et montage financier LBO : comment ça marche ?Une opération de Leverage Buy-Out (LBO) consiste à racheter une entreprise en contractant une dette senior et une dette mezzanine. La dette senior se présente alors sous la forme d’un emprunt à moyen terme (5 à 7 ans). Lorsque le LBO porte sur des montants importants, la dette senior peut être divisée en plusieurs tranches, avec une rémunération plus importante sur les tranches les plus risquées. Des garanties sont alors offertes sur les titres de la société rachetée. Les banques peuvent être remboursées par anticipation si certains objectifs financiers du LBO ne sont pas atteints. |
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Le remboursement de la dette mezzanine
Durant les premières années, l’entreprise rembourse sa dette senior. Le remboursement de la dette mezzanine intervient in fine, c’est-à-dire uniquement lorsque la dette bancaire est remboursée. La banque est alors prioritaire sur les organismes détenteurs de la dette mezzanine.
Selon les conditions convenues entre les parties, les investisseurs peuvent percevoir dans le cadre d’une dette mezzanine :
- des intérêts cash, et périodiques ;
- des intérêts capitalisés, versés lorsque la dette senior est soldée ;
- un accès au capital sous forme de bons de souscriptions d’actions.
Avantages et inconvénients de la dette mezzanine
La dette mezzanine revêt de nombreux avantages pour les entreprises. Elle comporte également des risques à ne pas négliger au moment du montage financier.
Les atouts d’un financement mezzanine
La dette mezzanine permet d’abord de préserver le capital de l’entreprise. Et puisque son remboursement intervient in fine, l’entreprise a le temps de se développer jusqu’à l’échéance de la dette.
Avec une dette mezzanine, la durée d’endettement peut être plus longue qu’avec un crédit, généralement de 8 à 10 ans. Ce mode de financement offre également plus de souplesse aux dirigeants. En effet, le droit de regard sur la gestion et la participation aux conseils d’administration sont limités pour les mezzaneurs.
Ce qui en fait une solution intéressante pour combler des lacunes financières et améliorer la solvabilité de la société. D’autant que la mezzanine se substitue aux fonds propres. Elle est donc intégralement remboursable à l’échéance, contrairement à une dette bancaire dont une partie est amortissable.
Les limites de la dette mezzanine
Par rapport à un financement traditionnel par crédit, les coûts engendrés par une dette mezzanine sont plus élevés.
Autre inconvénient : si les résultats attendus ne sont pas au rendez-vous, la dette mezzanine peut s’avérer problématique :
- pour les détenteurs de la dette, en incapacité de se faire rembourser si la dette senior n’est pas acquittée ;
- pour les actionnaires, pouvant subir un effet ciseau à l’échéance, au lieu de bénéficier de l’effet levier recherché par la dette mezzanine.
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